一号文推进农村土地流转 5土改股迎重大机遇

　　广宇发展： 上市公司跟踪报告：拟注入优质增强未来发展

　　2013年11月13日 00:01 海通证券 涂力磊,贾亚童

　　1. 大股东优质资产注入。公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。公司拟按照定价基准日前20个交易日均价7.21元/股价格发行17.31亿股购买大股东重庆、宜宾、海南、北京等项目土地一、二级开发权。上述注入资产本次预案评估价值为124.84亿。与此同时，根据非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过41.61亿元，对应增发股本5.77亿股。以上两项合计发行股份23.08亿股。本次交易有效扩充了公司的优质土地储备，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　2. 本次资产注入规模大，项目未来具备较佳盈利前景

　　2.1 累计注入400万平权益可售面积

　　通过本次资产注入广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

　　2.2 注入后大股东持股比例进一步集中

　　通过本次资产注入，鲁能集团对上市公司广宇发展的持股比例将从20.82%，提升至79.19%。以上持股比例根据标的资产的预估值计算。最终数据将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准进行计算。

　　2.3 注入项目盈利空间较大

　　本次拟注入标的资产账面价值为53.51亿元，预估值为124.84亿元，评估增值71.33亿元，增值率133.30%。评估增值原因主要是由于各标的公司土地取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值。按照方案124.84亿评估价值测算，注入项目每平米对应价值在3061元每平。我们预计注入项目平均销售价格在1.5万左右，未来仍具备较好盈利空间。

　　3. 本次资产注入后，大股东同业竞争解决情况。本次交易完成前，上市公司与控股股东存在经营相同或相似业务的情形。本次交易完成后，鲁能集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，鲁能集团承诺将以广宇发展作为整合及发展鲁能集团住宅类房地产开发业务为主的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。

　　大部分企业本次未能注入原因包括：1)正在办理注销手续，不存在注入广宇发展的必要性；2)尽管经营范围包括房地产开发，但该等公司目前并未开展房地产开发业务；3)部分公司主要从事生态旅游开发项目，该等公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；4)部分公司资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，或者处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前无法达到注入上市公司的条件。

　　4．投资建议：给予“暂不评级”建议。本次资产注入加配套融资拟累计发行股本23.08亿股，方案若能完成公司总股本将扩充到29.06亿股。方案拟累计注入9个二级开发，2个一级开发项目，其中二级开发项目累计建筑面积1232.74万平，对应权益可售面积在407.79万平。本次拟注入标的资产账面价值为53.51亿元，预估值为124.84亿元，评估增值71.33亿元，增值率133.30%。按照方案124.84亿评估价值测算，注入项目每平米对应价值在3061元每平。我们预计注入项目平均销售价格在1.5万左右，未来仍具备较好盈利空间。

　　本次收购前，公司的收入主要来自重庆和宜宾的房地产开发业务。本次收购完成后，公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域的布局，扩大市场占有率。公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。考虑到重组事项具备不确定性，且本次重组方案暂未给出未来盈利预计，我们对公司给予“暂不评级”建议。

　　风险提示：行业面临政策调控的风险。