证券市场这一年(五) 2015年A股借壳井喷

　　十公司成牛股集中营

　　2015年A股市场借壳井喷，发生了以借壳为目的的重大资产重组79起，涉及交易总金额高达5505亿元，被借壳的公司受到投资者疯狂追捧。在79起借壳中，交易总价值在100亿元以上的就有8起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、海岛建设、美罗药业、艾迪西、世纪游轮、*ST金路和大橡塑。

　　NO1。绿地控股借壳金丰投资

　　绿地集团8月18在上交所举行股票上市仪式。即日起，“金丰投资”正式更名为“绿地控股”，证券代码保持不变。以8月18日开盘价25.10元/股计算，绿地控股市值约为3000亿元。绿地控股首演亮相也标志着绿地集团完成整体上市、正式登陆A股市场。

　　绿地集团董事长、总裁张玉良表示，作为A股市场的“新兵”，集团整体上市后，绿地将打造一家主业突出、多元发展、全球经营、产业与资本双轮驱动，并在房地产、金融、地铁等若干行业具有领先优势的跨国公司。

　　绿地控股刚完成作价655亿借壳金丰投资的大动作，12月9日便“火速”抛出募资规模达301.5亿元的重磅融资方案。从募资用途看，除投向地产项目和偿还贷款外，有百亿资金将用于加大公司在投资基金、互联网创新金融、融资租赁、信托等领域的多元化布局，以此推进绿地“大金融”战略。

　　NO2。分众传媒借壳七喜控股

　　七喜控股5月初停牌时，沪指尚处在4500点一线，但在公司复牌的9月2日，沪指却一度跌至3000点附近。七喜控股复牌当日用“一”字涨停轻描淡写地化解了巨大的补跌压力，也从此走上了连续七涨停的道路。从9月2日复牌算起，到昨日收盘，七喜控股的区间涨幅已经达到224%。而在七喜控股股价逆势走强的背后，分众传媒的借壳则是最为主要的因素。

　　分众传媒作价457亿元借壳，其中七喜控股以全部资产及负债与分众传媒100%股权等值部分进行置换，置出资产作价8.8亿元，差额部分10.46元/股定增38.14亿股+49.30亿元现金支付；同时不低于11.38元/股定增不超过43936.73万股配套募资不超过50亿元。

　　七喜控股12月17日早间公告，分众传媒借壳公司的方案已获证监会核准。这意味着“中概股回归第一股”分众传媒借壳七喜控股将进入正式实施阶段。受此消息刺激，该股当日高开高走，早盘即被封死涨停。

　　NO3。基础产业集团借壳海岛建设

　　停牌半年，海岛建设的重大资产重组预案终于出炉。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权；并同时向不超过十名特定对象定增募集配套资金160亿元。本次重大资产重组构成借壳，交易完成后，海岛建设主业将由商业酒店转型为基础设施项目的投资开发与运营，成为名副其实的“海岛建设”。

　　据预案，截至8月31日的评估基准日，基础产业集团的预估值为262.57亿元，评估增值79.52亿元，增值率43.44%；经交易各方协商，标的资产交易价格确定为260亿元。在对价支付上，上市公司拟以10.67元每股，向基础控股发行22.49亿股支付交易对价中的240亿元，剩余的20亿元以现金支付。据业绩承诺，基础产业集团自交易实施完成后的三年内的扣非净利润不低于48亿元。

　　二级市场上，海岛建设12月21日复牌，当日该股并未出现补跌，相反的是迎来涨停，昨日该股又再涨停，收盘报17.82元。

　　NO4。广汇汽车借壳美罗药业

　　在A股最热的时机，广汇汽车借壳美罗药业获突破性进展，有望获得最佳融资机会。5月12日，美罗药业发布了关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告。公告称，5月11日，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。5月12日，美罗药业复牌后涨停。

　　按照美罗药业此前披露的重组方案，公司拟与“国内最大的汽车经销服务商”广汇汽车的7家股东进行资产置换及发行股份购买资产。广汇汽车作价235.77亿元借壳美罗药业。交易完成后，美罗药业主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销服务与融资租赁，控股股东将变更为广汇集团，本次重组构成借壳上市。与此同时，美罗药业还将配套募资不超过60亿元用于拓展广汇汽车的汽车租赁业务。

　　NO5。申通快递借壳艾迪西

　　自12月14日艾迪西复牌，公司股价已连续8个涨停，目前来看，后续仍有巨大的涨幅空间，而这也标志着“快递第一股”的申通快递A股资本市场征程的完美开局。这起备受瞩目的借壳上市，自公告重组标的为申通快递以来便引发市场及媒体的广泛关注。而作为行业第一股，申通快递上市后的资本运作及后续股价走势或许更值得期待。

　　据公告的预案，此次重组将置出原上市公司艾迪西的全部资产，并作价169亿元购买申通快递100%的股权。此次交易完成后，艾迪西将从一家主营阀门的制造企业变为A股快递第一股，申通快递也将凭艾迪西成功借壳上市。

　　此次增发后，上市公司的总股本将增加至15.3亿股，按照申通快递此次所承诺的未来三年的业绩来计算，公司2016-2018年的每股收益分别可以达到0.76元、0.91元和1.05元，对应目前股价的市盈率分别仅有18.04倍、15.06倍和13.05倍。

　　NO6。巨人网络借壳世纪游轮

　　12月8日晚，世纪游轮公告称，由于股票近期波动异常，公司决定停牌就有关事项进行核查。自11月11日开始，世纪游轮股价已经连续20个交易日涨停，从31.65元/股一路涨到最高的231.10元，暴涨572.8%。

　　主营业务为游轮和地产的世纪游轮，今年前三个季度还亏损着2000多万，现在成为资本市场的香馍馍完全得益于国内手游巨头巨人网络的借壳，后者估值131亿元上市。

　　世纪游轮还在重大资产交易报告书中提及，巨人网络在2013年、2014年及2015年1月-9月期间的营收分别为24.9亿、23.4亿、15.5亿，归属于母公司股东的净利润分别为13亿、11.6亿、22.2亿。在此次重大资产重组交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司4862万股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。在本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10亿元、12亿元、15亿元。

　　NO7。新光集团借壳*ST金路

　　*ST金路6月9日晚间公布重大资产重组预案，万厦房产、新光建材城将作价112亿元，借壳上市。通过此次重组，公司将注入盈利能力较强的房地产开发和商业经营业务，有望扭转主营业务连续亏损情形。公司股票继续停牌。

　　预案显示，*ST金路拟5.45元/股，向新光集团、虞云新发行20.6亿股，购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权，交易作价112亿元。同时公司拟以5.45元/股，向不超10名特定对象，非公开发行股票不超过73394.5万股，募集配套资金不超40亿元。用于义乌世贸中心(21.5亿元)、千岛湖皇冠假日酒店及附楼(5亿元)、新光天地二期(1.5亿元)及新光天地三期(2亿元)等项目的开发建设及补充流动资金(10亿元).

　　交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。此次交易构成借壳上市。

　　NO8。恒力股份借壳大橡塑

　　11月23日晚间，大橡塑发布公告，公司临时股东大会审议通过了重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，恒力股份借壳大橡塑登陆资本市场渐行渐近。根据重组方案，恒力股份注入大橡塑，最终交易作价达到108.09亿元。此次交易完成后，恒力集团将成为上市公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为实际控制人。

　　大橡塑方面表示，恒力股份所在的聚酯纤维行业与国计民生密切相关，且恒力股份竞争优势突出，发展空间广阔，是国内涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域的龙头企业。数据显示，2012年-2014年及2015年1-6月，恒力股份分别实现营业收入173.49亿元、178.65亿元、182.38亿元、75.08亿元；实现归属净利润分别为3.52亿元、2.78亿元、5.41亿元、3.68亿元。2015年-2017年，恒力股份预计实现净利润7.6亿、8.3亿及9.9亿元，年均复合增长率达到14%。

　　NO9。嘉林药业借壳天山纺织

　　天山纺织12月14日公告称，公司拟置出并出售全部资产及负债，同时发行股份购买北京嘉林药业股份有限公司(以下简称嘉林药业)全部股权(作价84亿元)，在完成上述交易之后，公司将以每股9.93元非公开发行股份，募集配套资金不超过15亿元用于扩大产能。公司股票暂不复牌。

　　公告显示，天山纺织置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有的嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产嘉林药业100%股权作价为83.69亿元，置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.70亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东以8.65元/股发行8.75亿股购买。交易完成后，嘉林药业将实现借壳上市。

　　资料显示，嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，公司最近三年累计实现收入28.55亿元，累计实现净利润7.21亿元。交易对方承诺，嘉林药业2015年、2016年和2017年度实现净利润分别不低于5.00亿元、6.50亿元和7.79亿元。

　　NO10。陕西必康借壳九九久

　　九九久4月21日披露重大资产重组方案，拟发行9亿股收购陕西必康100%股权，同时配套融资23.2亿元。交易完成后，陕西必康由此实现借壳上市。上市公司在保留现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，将被置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产。

　　值得一提的是，陕西必康100%股权的预估值为70.2亿元，而九九久2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为上市公司实际控制人。因此本次交易构成借壳上市。

　　对于未来业绩，新沂必康和陕西北度则承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.5亿、6.3亿元及7.2亿。