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　　北方创业

　　北方创业:调整重组方案军品主业突出,多重利好出台昭示公司新生

　　北方创业 600967

　　研究机构：东吴证券 分析师：陈显帆,周尔双 撰写日期：2016-04-28

　　重组方案精心论证后调整,军品主业地位更加突出。调整后的方案主要三点变化:

　　(1)原属一机集团旗下的大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次的重组范围;

　　(2)为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位,本次交易不再安排向一机集团支付现金对价;

　　(3)缩减对应的募集配套资金金额,从30亿元调整为20亿元。本次调整的原因是为剔除与军品主业相关度不高的资产,此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产有规划调整。调整前交易作价约77亿元,调整后约74亿元,其中现金支付1.2亿元,股份支付5.4亿股,底价13.50元/股。

　　兵器工业集团间接参与认购,彰显改革正能量。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资认购,拟认购金额合计不超过本次配套融资总额的25%,即不超过5亿元,如按照14.32元/股的发行底价计算,拟认购股份数不超过3492万股。本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总额的20%,北方置业集团有限公司不超过5%。

　　军民融合大势所趋,本次配套资金拟用于军民融合产业化项目投资。配套资金拟投项目包括新型变速器系列产品产业化、军贸产品生产线建设、综合技术改造、节能减排改造、4*4轻型战术车产业化、环保及新能源配套设施和外贸车辆产业化建设,拟投项目共计10.2亿元,再加上支付现金对价1.2亿元,补充流动资金8.6亿元,共计20亿元。

　　一机集团和北方机械控股利润补偿承诺,提振投资者信心。

　　一机集团标的资产对北方创业2016/2017/2018三年净利润承诺分别为4.01/4.05/4.28亿元,总计12.35亿元。北方机械对北方创业2016/2017/2018三年净利润承诺分别为730/642/1795万元,总计3168万元。

　　公司控股子公司“路通弹簧”拟挂新三板,将受益多层次资本市场助力。路通弹簧成立于2001年,拥有国内先进的弹簧生产线,具有各类车辆弹簧设计、研制和配套产品生产能力,拥有国防科工局武器装备科研生产许可和国家二级保密资格认证等。增资扩股后,北方创业股份占比35.27%。目前新三板挂牌还处于筹划阶段,增资、改制、挂牌完成后,路通弹簧仍是北方创业纳入合并报表范围内的控股子公司。

　　优质军产注入,军品民品将同发声。本次拟注入的一机集团主要经营性资产及负债2014年和2015年分别实现营收65亿元和89亿元,净利润2.6亿元和4.0亿元,2015年营收和净利润较2014年分别+38%和+53%;净利润增长主要由于军方订单增加导致收入、毛利增长。本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造,重组后本公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现显著提升。未来上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构,公司能够整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源,通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应,增强公司抗风险能力,进一步提升综合竞争力。另外,上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公司的石油钻具业务涉及的核心技术也均起源于军品。

　　盈利预测与投资建议:

　　公司重组方案进行改良,优质军产注入,军品相关度低的业务被剥离,重组后兵器工业集团将直接+间接持股50%以上,彰显集团助力,提振投资者信心;另外一机集团标的资产和北方机械进行业绩承诺,增强上市公司抗风险能力;公司控股子公司“路通弹簧”也拟挂新三板,布局多层次资本市场。种种现象表明,公司即将改头换面,改革步伐加快,我们继续推荐“增持”评级,根据备考财务报表及新重组方案,我们对估值进行了调整,预计2016/2017/2018年备考归母净利润分别为4.1/4.6/5.0亿元,备考EPS为0.27/0.30/0.34,对应PE43/39/35X。

　　风险提示:

　　并购重组进度不及预期,业务整合绩效不及预期。