上市公司双主业模式“蜕变”

　　(原标题：上市公司双主业模式“蜕变”)

　　在宏观经济增速放缓、加快产业转型升级的大背景下，众多上市公司，特别是传统行业上市公司纷纷通过收购游戏、影视等新兴行业资产，形成双主业结构模式。并购重组市场日趋活跃，特别是跨界并购大行其道，为双主业结构模式的形成提供了有力支持。

　　业内人士指出，双主业的结构模式有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力。不过，如果第二主业不能站稳脚跟，则可能反过来拖累上市公司业绩。对于不少上市公司，双主业结构模式只是一种过渡，随着上市公司开拓第二主业逐渐站稳脚跟，未来会倾向于剥离成为拖累的传统产业，实现蜕变。

　　“双主业”模式大行其道

　　“目前大量A股上市公司选择‘双主业’的业务结构模式，以适应整个经济转型的大环境。由于宏观经济增长的放缓，很多传统行业上市公司业绩一蹶不振，纷纷通过寻找第二主业来实现战略转型。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。

　　以卧龙地产为例，公司日前公告称，拟作价44亿元收购游戏公司墨麟股份97.714%股权，形成“地产+游戏”的双主业格局。公司表示，经济增速由高速增长转为中高速增长，增长方式由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长的中坚力量，仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降趋势。基于房地产市场的现状，上市公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增加，风险不断增大。为应对外部变化，不断提升上市公司的盈利水平，上市公司亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。

　　并购重组市场的日趋活跃，特别是跨界并购的大行其道，为上市公司“双主业”结构的形成提供了有力支持。游戏、影视等新兴行业成为上市公司跨界并购、发展第二主业的热点领域，包括王子新材、宁波富邦、凯撒股份、卧龙地产等上市公司，均拟打造“传统产业+新兴产业”的“一老带一新”的双主业布局。

　　“如果运作恰当，‘双主业’模式有利于提升上市公司的盈利能力，同时也有利于提升上市公司的抗风险能力。”上述投行人士对中国证券报记者表示。

　　传统行业上市公司进军第二主业更为迫切。以宁波富邦为例，公司拟作价39亿元收购天象互娱和天象互动100%股权。宁波富邦表示，公司主营产品传统铝板带材和工业铝型材的生产和销售，受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响较大。近几年总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌，导致铝加工产品产量供大于求。下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压。本次交易完成后，随着优质资产的注入，将扩大公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升公司的盈利能力。同时，本次交易将为公司培育新的盈利增长点，提高业务多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

　　主业单一所暴露出来的风险也促使很多上市公司纷纷为发展上“双保险”。以金石东方为例，自去年登陆A股市场以来，公司业绩便不断下滑。公司预计，2016年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降15%至25%。主业单一造成的盈利来源单一和抗风险能力差，是造成公司业绩节节下滑的重要原因。公司在招股说明书中坦承，自成立以来，公司一直将主营业务定位于钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，形成了缠绕钢丝增强管生产线和钢带增强塑料管生产线两大产品类别，2012年-2014年该两大产品合计占主营业务收入比重分别为96.93%、93.56%和94.57%，构成公司最重要的盈利来源，但产品相对单一亦使公司面临一定的经营风险。

　　片面发展“双主业”存风险

　　片面发展“双主业”也可能因第二主业风险暴露而拖累整个上市公司的业绩。

　　以禾盛新材为例，2014年，公司通过收购金英马26.5%股权，并拟通过重组方式继续收购金英马72.38%股权，实现从单一的家电用外观部件复合材料制造向先进制造与现代文化产业并行的双主业转变。2014年年报显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.22亿元，比上年同期下降507.30%。经营业绩出现大额亏损主要是因为金英马2014年度业绩未达承诺，公司为此计提减值准备金1.41亿元。

　　跨界并购后形成的“双主业”往往缺乏协同效应，后期整合难度较大，甚至成为拖累公司业绩的“地雷”。这也引起了监管层的密切关注。以华塑控股为例，公司原打算耗资14亿元现金收购和创未来51%股权，涉足互联网金融。预案发布后，深交所在5月27日发给公司的问询函中指出：交易标的从事互联网金融信息服务业务，与公司现有的塑料建材和园林绿化业务相比，无论是在业务结构还是管理经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。公司在重组报告书中也披露，“原有业务与新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，进而存在相关整合风险和新增业务的管理风险”。

　　部分存在关联双主业结构的上市公司有望形成协同效应。以中电鑫龙为例，2015年，公司作价17.25亿元收购中电兴发100%股权，形成了输配电及控制系统和公共安全与反恐、智慧城市的双主业结构模式。中电鑫龙表示，目前公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务一揽子解决方案，而中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。

　　向第二主业“蜕变”是趋势

　　“对于部分上市公司来说，‘双主业’业务结构可能只是一个过渡，特别是对于从传统产业跨界到新兴产业的上市公司。如果能在新兴产业上站稳脚跟，一般会倾向逐渐剥离成为拖累的传统产业。从公司经营角度看，在有限的人力、物力、财力的情况下，只有主业突出，才能进一步提升竞争力。”上述投行人士对中国证券报记者表示。

　　事实上，部分上市公司已开始从双主业向第二产业的“蜕变”。以凯撒股份为例，2014年6月，公司发布重组草案，拟作价7.5亿元收购主营移动游戏的研发及运营的酷牛互动100%股权。公司由单一的服装业向“服装业+互联网文化页”双主业模式转型。2015年3月，公司作价5.4亿元收购主营IP运营服务的幻文科技100%股权；2015年9月，公司再次作价12.15亿元收购移动网络游戏研发和运营的天上友嘉100%股权，加码互联网文化业的布局，产业模式进一步清晰。

　　到了2016年，在互联网文化产业能够“独挡一面”后，凯撒股份开始考虑剥离服装业，突出互联网文化业的主业地位。公司于今年3月14日晚公告称，从公司战略布局看，互联网文化业将是公司未来发展的主要方向，从目前经营业绩看也已成为公司经营的重点，2016年互联网文化业主营收入将超过服装业，服装业将逐步退出，公司行业归属也将从纺织业转为文化娱乐业。公司转型后，高管的精力将主要放在网络游戏产业上，因此拟对服装业务采取品牌授权经营的方式，通过授权经营可收取品牌费，并可通过被授权经营者的资源来消化凯撒股份原来的产品库存，同时可处置部分闲置资产，盘活资金。

　　当然，也有的上市公司在转型“双主业”模式后，未能在第二主业上站稳脚跟，只得退回到原有主业发展。以通达动力为例，6月30日晚，公司公告称，基于发展战略的重大调整、降低财务风险以及缓解经营压力的需要，公司拟作价逾1.5亿元，向实际控制人姜煜峰出售所持有的深圳亿威尔60%股份和天津达尔力66.7%股权。公司方面表示，本次股权转让完成后，公司将剥离军工资产，集中精力发展主业，同时探索盈利能力更强且更加稳定、长期发展趋势良好的新兴产业。

　　通达动力此次剥离的军工业务，正是前几年公司努力转型的方向。早在2014年初，公司便开始布局军工产业。在首次“参军”惨遭失利后，2015年1月，公司公告称，拟投资不超过6750万元通过股权转让及增资的方式收购亿威尔60%股权，布局军用雷达市场。2015年3月，公司公告称，拟使用超募资金6000万元，与自然人吴少石共同设立合资公司天津达尔力，开发陆军和武警需要的火炮维护保养单元、武警轻型处突车等新型产品。但此次“双主业”转型的尝试在一年多后便告失败。