ST公司保壳花样百出 A股开启强退时代“不死鸟”*ST博元终落幕

　　A股“不死鸟”*ST博元终落幕

　　*ST博元不仅是2016年ST股的典型，甚至是中国证券史无法忽视的一页。

　　2016年3月21日，上交所召开上市委员会审核会议，最终，参会委员一致表决同意*ST博元股票终止上市。同日，根据上市委员会的审核意见，上交所作出*ST博元股票终止上市的决定。

　　由此，*ST博元成为证监会2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(简称《退市意见》)实施后，证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

　　据《证券日报》记者整理，2014年6月17日，中国证监会对*ST博元涉嫌信息披露违规行为进行立案调查。2015年3月26日，珠海市博元投资股份有限公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会移送公安机关。公司股票自2015年5月28日起暂停上市。

　　从行政调查情况看，*ST博元违法行为十分严重。2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元并未真实履行到位。为掩盖这一事实，*ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。

　　*ST博元被中国证监会移送公安机关后，2015年5月25日，上交所依据《退市意见》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，决定公司股票暂停上市。此前，公司股票于2015年3月31日被实施退市风险警示，并在风险警示板交易30个交易日。

　　而事实上，比*ST博元谢幕更夺人眼球的是，据整理，公司股票在风险警示板交易交易的30个交易日中，股价仅下跌了约15%，远非人们预想的一跌到底。

　　从2016年3月29日起，*ST博元股票正式进入为期30个交易日的退市整理期。尽管最后一天收涨2.75%，使之股价定格在了4.49元/股，但据此计算，退市整理期，*ST博元累计跌幅达到了30%。

　　点评：毫无疑问，决定终止*ST博元股票上市，充分彰显证监会对重大违法行为“零容忍”的坚定决心，表明了上交所严格执行退市制度的基本态度。

　　将重大信息披露违法公司清理出证券市场，有利于警示上市公司依法履行信息披露义务，有利于更好地保护投资者的合法权益，有利于促进资本市场持续稳定健康发展。

　　*ST山水靠房租度日 面临暂停上市风险

　　就在几天前的2016年12月25日，*ST山水发布公告称，南京森特派斯投资有限公司于12月22日向广西壮族自治区柳州市城中区人民法院缴纳4.692亿元的黄国忠所持本公司2000万股股票拍卖受让款。待拍卖的股份过户至森特派斯名下后，黄国忠将不再持有公司股份，森特派斯将持有本公司2000万股股份，占本公司总股本的9.88%，成为公司第三大股东。

　　此外，根据*ST山水公告，由于目前*ST山水的实际控制人林岳辉、徐永峰是代黄国忠行使在公司的股东权益，黄国忠如不再持有公司股份，公司实际控制人将会发生变更。

　　股权结构显示，目前*ST山水第一大股东钟安升及一致行动人合计持股占比18.04%；第二大股东深圳派德高及其一致行动人合计持股占比近10%。

　　应该说，易主对*ST山水来说，并不是件新鲜事。据《证券日报》记者梳理，在2013年之前，这家公司曾经历7次易主。直到2013年底，丁磊和黄国忠出现，提出文化的概念，似乎为*ST山水带来一线生机。然而，在丁磊和黄国忠接手上市公司3年里，*ST山水共计发布了13条受到处罚的公告。

　　2016年初，*ST山水(即山水文化)重组再度失败，公司股票停牌。此后，根据相关报道，上文提及的钟安升及其一致行动人浮出水面，大举买入公司股票。根据*ST山水三季报，钟安升及其一致行动人合计持有3652.18万股公司股份，占总股份的18.04%，彼时位列公司第二大股东。而由于原股东丁磊、黄国忠债务缠身，所持股权先后被法院拍卖，导致公司大股东“缺席”，钟安升及其一致行动人升任*ST山水第一大股东。

　　而在频频易主之外，目前*ST山水仅依靠自有房屋租赁盈利，因2014年度、2015年度经审计的净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。

　　点评：就在不久前，*ST山水曾公告拟以不低于3680万元，公开处置参股公司对三晋大厦1.4亿元的债权，希望以此实现“保壳”。然而，太原市三晋大厦有限公司却称，公司曾以原太原三晋大厦净资产40.8万元作为出资，与另一股东共同设立太原市三晋大厦有限公司。但此后*ST山水并未全面履行出资义务，因此公司对三晋大厦的债权不能转让。

　　年关将至，*ST山水保壳之路仍然坎坷。但即便如此，从公司的频频易主可见，资本对于上市公司的钟爱，丝毫没有受到连续亏损、靠房租度日等负面消息的影响。

　　不过，理性的人们应该看到，*ST山水已经无法再承受资本玩家的折腾，而是亟待一位踏实肯干的实干家。否则，*ST山水被暂停上市将成为必然。

　　*ST宇顺卸下包袱 雅视科技未实现承诺引深思

　　去年12月3日，*ST宇顺披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》显示，12月2日，上市公司与华朗光电签署了附生效条件的《股权转让协议》。依据《评估报告》确定的评估值及转让方公开挂牌出售的结果，经协商，各方确认华朗光电受让雅视科技100%股权的价格为1.7亿元左右。

　　该项交易对*ST宇顺来说可谓重要。此前，*ST宇顺花费约14亿元收购雅视科技，但却成了拖累业绩的包袱。去年*ST宇顺多次调低雅视科技全部股权的公开挂牌价，均告流产。

　　12月28日，*ST宇顺发布公告称，截至本公告披露之日，本次重大资产出售已实施完毕。

　　公开资料显示，2016年12月19日，*ST宇顺召开了2016年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。

　　本次重大资产出售中，公司以人民币1.7元将持有的雅视科技100%股权转让给华朗光电。根据公司2016年第十二次临时股东大会的授权，公司董事会组织实施了本次重大资产出售的相关工作。

　　事实上，这一交易的成功并不容易。据悉，华朗光电2014年、2015年和2016年6月的股东权益分别为-21.2万元、-27万元和-33万元，净利润分别为-2.8万元、-2.8万元和-3.6万元。为支持上市公司尽快收到股权转让款，*ST宇顺关联方珠海中植产投清云投资合伙企业(有限合伙)(下称“清云投资”)于12月2日与华朗光电签订《借款合同》，约定如本次交易经上市公司股东大会审议通过，则公司关联方清云投资向华朗光电提供借款1.7亿元。

　　另据公告，受让方须承诺对雅视科技占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定最迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给上市公司，*ST宇顺控股股东中植融云(北京)投资有限公司将出具新的承诺，对雅视科技占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带担保责任。

　　点评：雅视科技，曾被*ST宇顺寄予厚望的资产，此后却成为上市公司保壳路上最大的障碍。2013年8月份，*ST宇顺宣布以14.5亿元收购雅视科技100%股权，其中，雅视科技原第一大股东林萌，获得了1380.4万股股份和2.34亿元现金。遗憾的是，雅视科技连续三年未能完成业绩承诺。

　　在业界看来，*ST宇顺之所以十分执着的要将雅视科技抛弃，旨在通过此举剥离亏损资产，为下一步的资本运作扫清障碍。尤其是在2014年、2015年连续亏损的情况下，*ST宇顺面临着极大的保壳压力，在主营难以翻身的情况下，公司急需资本运作注入新鲜血液。

　　如今，*ST宇顺终于卸下了包袱，而这似乎也成了如火如荼的并购市场中，发人深思的一个案例。

　　*ST獐岛打响“保壳大战” 剥离非主业资产

　　去年6月21日，*ST獐岛发布公告，将旗下的土地、码头资产，以及分别经营客运、旅游和海鲜酒店的三家公司出售给其控股股东长海县獐子岛投资发展中心。上述资产的评估值及交易价格为1.93亿元，评估增值率49.04%。

　　出售上述资产，*ST獐岛给出的理由是盘活资产，增强公司偿债能力；同时这也意味着，*ST獐岛将不再从事休闲旅游、客运运输等，虽然部分公司早在2006年上市时就已是上市公司资产的组成部分。未来，*ST獐岛将集中在海水增养殖等主业上。

　　而此举，随后便被市场评价为*ST獐岛打响了“保壳大战”。

　　要知道，2014年“冷水团”黑天鹅事件后，*ST獐岛连续两年陷入巨亏。去年一季度，该公司归母扣非净利润为-1582万元，经营仍未见起色。

　　在出售上述资产的同时，*ST獐岛还将收回对上述标的公司的债权，截至去年6月7日数据，上述债权净额约为6476万元。加上出售资产将获得的1.9亿元，此番*ST獐岛约可回收的流动资金约为2.58亿元，将增加该资本公积约5067万元，增加税前利润约1289万元。

　　所幸，10月30日，*ST獐岛发布2016年三季报，公司前三季度实现营业收入21.8亿元，同比增长7%，归属于上市公司股东净利润3183万元，同比增长828.95%，归属于上市公司扣非净利润-957.5万元，同比增长90.6%。

　　点评：上市公司们“保壳”，往往比做强主业投入更多。

　　在解释2015年及2016年亏损时，*ST獐岛认为存在诸多原因，例如海洋牧场恢复期导致利润率降低，电商等新业务处于培育期需要持续投入等等。*ST獐岛去年5月份回复深交所问询函称，该公司戴帽*ST后，债权人、投资者等利益相关方对企业未来发展的信心，亦可能受到影响。

　　而包括放弃虾夷扇贝的低产海域，出售旗下非主业资产等，*ST獐岛为“保壳”可谓倾尽了全力。在去年回复交易所问询时，*ST獐岛表示，“预计公司2016年半年度业绩将实现同比增长”，其中列举的措施即包括盘活资产，希望通过出售低效率资产的方式，提高资产的利用效率，以期增加公司盈利。

　　*ST人乐预计2016年扭亏为盈

　　因为连续两年亏损而被“戴帽”的人人乐连锁商业集团股份有限公司(简称：*ST人乐)2016年度的业绩颇为关键，因为若再度亏损，*ST人乐则面临退市风险。

　　不过从*ST人乐发布的2016年度经营业绩预告来看，公司预计2016年度与上年同期同比扭亏为盈，这也意味着*ST人乐极有可能摆脱退市压力。

　　事实上，在经济增长放缓以及互联网的冲击之下，传统零售商正面临前所未有的困难，*ST人乐也难以幸免，但好在传统零售上市公司仍未放弃，正在纷纷寻求变革。

　　12月26日，*ST人乐在与投资者交流时表示，2017年，公司除了主业升级外，还会尽力寻求双主业或多主业的发展，“优先产业链内优质项目，不排除跨界产业合作。”

　　10月21日，*ST人乐发布公告称，将公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司持有的长沙天骄福邸物业项目出售给公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司，交易总价款为人民币4.36亿元。根据合同要求，*ST人乐目前已经收到首期款8720万元，剩余款项将于2016年12月31日前支付。据测算，此笔交易将会为公司贡献1.2亿元净利润。

　　也正是上述公告让公司在2016年度扭亏为盈，*ST人乐发布的2016年第三季度报告显示，公司对2016年度经营业绩预计与上年同期相比扭亏为盈，幅度为3000万元至8000万元。

　　值得注意的是，在实体零售整体增速放缓的背景下，*ST人乐也在尝试改革，例如采取不断进行商品结构调整，扩大引进国际进口商品，开设高端精品超市等多项改革措施，目的在于提升公司毛利率；另外，公司也在发展电商，实现线上线下结合；在大卖场“不给力”的情况下转向“小而美”的社区超市，主攻生鲜业务等等，至于转型后续结果如何，《证券日报》记者将会持续关注。

　　点评：2014年及2015年*ST人乐归属于上市公司股东的净利润分别亏损46052.03万元和47472.96万元，若2016再度亏损*ST人乐将面临退市风险，不过，*ST人乐通过出售物业来获取1.2亿元净利润，让公司在2016年有可能扭亏为盈。且根据*ST人乐最近公布三季度业绩报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长104.88%，增速明显，这让*ST人乐在接下来的2017年脱帽概率增大。

　　在经济增速放缓，电商冲击以及人力、租赁成本上升的背景下，要想做好实体零售业确实不容易，要想适应新的环境，转型变得迫在眉睫，而*ST人乐也确实在尝试，电商、生鲜、社区超市这些转型方向能否让实体零售重回昔日光辉岁月，还有待观察。

　　*ST舜船身陷退市边缘 靠重组方案躲过一劫

　　连续两年亏损让江苏舜天船舶股份有限公司(简称：*ST舜船)身陷退市边缘，而根据公司发布的截至2016年9月30日业绩报告显示，公司净利润仍为亏损状态，且公司对2016年度经营业绩预计为亏损，具体来看归属于上市公司股东的净利润亏损13.8亿元至19.38亿元，根据深交所相关规定，*ST舜船股票将面临被暂停上市交易的风险。

　　为扭转困局，*ST舜船在去年4月份就发布重组方案，期间公司还对相关方案进行过调整，最新消息为，公司重组方案通过证监会审批，且股票于12月28日复牌，复牌当日还封上涨停板。

　　去年4月29日，*ST舜船发布重组方案称，公司拟收购间接控股股东江苏国信集团旗下210亿元信托及火力发电资产。

　　公告称，公司拟以8.91元/股的价格发行23.58亿股，对价210.13亿元，购买江苏国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权等公司股权。而作为此次重组方案的亮点，江苏信托的资产注入*ST舜船，这一举动被市场视为“江苏信托借壳上市”的一个信号。

　　此后，*ST舜船表示，本次重组已经获得江苏省国资委批准，且已经公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过。此外，南京中院也已于2016年10月24日裁定批准了公司的《重整计划》。

　　11月2日，*ST舜船发布的重组进展公告称：“本次交易能否取得中国证监会的核准及取得该核准的时间仍存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。”

　　12月1日，*ST舜船称收到中国证监会的通知，经并购重组审核委员会于2016年12月1日召开的2016年第91次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》，中国证监会正式核准了公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　12月22日，*ST舜船表示，发行股份购买资产暨关联交易事项中涉及的交易标的股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续均已办理。

　　最新的消息是，12月27日晚间，*ST舜船发布公告称，目前，公司出资人权益调整方案涉及的资本公积转增及股票划转等有关事项已完成，经申请，公司股票12月28日复牌。

　　点评：2014年亏损18.08亿元；2015年亏损54.5亿元；2016年预计亏损13.8亿元至19.38亿元(该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响)，按照监管层相关规定，*ST舜船退市已经成为必然。

　　不过，在紧要关头，*ST舜船推出了210亿元重组方案，希望靠此来摆脱退市危机，而若重组成功，虽然壳保住了，但江苏信托将通过此次重组入主上市公司，构成“借壳上市”，尽管如此，此次重组可以说是*ST舜船保壳的最后手段，为此，公司不惜修改此前的重组预案甚至取消了原定的取消了配套融资方案，最终方案获批也让*ST舜船侥幸逃过退市一劫。

　　*ST生物迎来第四次“保壳战” 卖房卖股权能否再度奏效

　　2014年亏损2615.1万元后，2015年又亏损了2121.8万元，南华生物医药股份有限公司(简称：*ST生物)若2016年再度亏损，则面临退市风险，而根据公司2016年三季度业绩显示，公司前三季度净利润亏损1580.96万元，资产负债率达136.36%。年关将至，四次“被戴帽”*ST生物再度面临保壳难题。

　　11月29日，*ST生物公告称，公司拟将位于海南省海口市滨海村海景湾大厦附楼的部分闲置房产转让，转让价值为3017万元。若本次交易能在2016年度完成，预计将增加公司2016年度非经常性收益约550万元(按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费).

　　除卖房外，根据*ST生物12月9日债务重组公告显示，公司拟自筹资金向赛迪新宇、赛迪新知及载德科技三家公司分别支付现金657.04万元、291.28万元、691.89万元，并同时获豁免债务410万元、280万元级465万元。如此，*ST生物与上述三家公司无任何债权债务关系，预计产生债务重组收益1155万元。

　　此外，*ST生物还拟剥离新闻和出版业务，根据公告，公司将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权作价271.22万元，出售给北京赛迪出版传媒，这意味着公司不仅剥离了亏损资产，还通过出售上市股权获得271.22万元收益。

　　公开资料显示，上述所售资产除了赛迪经纬的净资产为271.22万元外，其余4家公司的净资产都为负值，总计2279.86万元，这一来一回，*ST生物获益2000余万元。

　　粗略估算一番，*ST生物此番通过卖房、债务重组、出售股权的动作之后，账面上的收益可高达4000多万元，这个金额可以覆盖掉前三季度亏损额度，并有可能让2016年度经营业绩扭亏为盈。

　　值得一提的是，除了上述动作之外，*ST生物此次还作价5448.33万元，以现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。此次交易完成后，ST生物将间接持有城光节能45.61%股权，成为城光节能的大股东。

　　点评：谈起*ST生物大多数人恐怕并不陌生，自从1992年*ST生物的前身港澳实业登陆深交所后，*ST生物共经历了四次“戴帽”。

　　不过，按照监管层规定，如果上市公司连续三年不能实现净资产、净利润均为正值，公司股票将被暂停上市。在股票被暂停上市后，若在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险，但在实际执行当中，不少上市公司通过资本手段临时增厚业绩，反复避免退市很可能已经违背了监管初衷。

　　*ST宏盛实际控制人拟变更

　　*ST宏盛在2014年度和2015年度连续亏损，而其2016年前三季度业绩仍处于亏损状态，这对一家连年受到退市风险警示的上市公司来说，*ST宏盛的日子显然并不好过。

　　12月14日，*ST宏盛发布关于公司实际控制人拟变更的提示性公告显示，拉萨知合将成为公司拥有最多表决权的单一大股东。这源于去年12月12日，*ST宏盛原大股东普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流同意将其持有的宏盛科技合计33589968股股份，按照每股人民币26.8元/股的价格，以总价人民币900211142.4元，通过协议转让的方式转让给拉萨知合。

　　值得注意的是，在“保壳”期间，ST宏盛已经与多家企业传出借壳重组的绯闻。选择知合企业已经是ST宏盛第五次大型保壳战，不同于前四次重组，均以资产置换达到借壳上市重组目的，本次大股东通过转让股权方式实现退出上市公司。

　　8月12日，停牌近一年的*ST宏盛发布重组预案，拟作价1亿元向上海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，同时支付现金6891.37万元向朗森汽车购买旭恒置业70%股权，拓展房屋租赁业务。

　　而根据公司2015年12月份发布的重组预案，公司原计划以资产置换、发行股份、支付现金的方式作价16亿元收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，其中，资产置换部分确定的置出资产即为莱茵达租赁45%股权，作价1亿元。对于方案的改变，公司最新的表述为原重组方案较复杂，继续推进存在重大不确定性，且无法满足公司当前时期的特殊需要，由此保留了资产置出部分，而对拟购买的资产进行了调整。

　　而由于上述重组方案的变化也引来了监管层的问询，根据上交所问询函，此次重组的目的成为监管关注的重点。问询函指出，*ST宏盛目前已被实施退市风险警示，同时，本次重组拟置入的标的公司业务结构单一，主要资产为一处投资性房地产，其收入来源为房屋租金，该公司2014、2015年净利润分别为428万元、517万元。基于上述情况，上交所要求*ST宏盛进一步说明本次置出和收购资产是否是为避免暂停上市而进行本次交易安排。

　　不过，最后由于双方在价格上并没有谈拢而直接导致交易终止。

　　点评：临近年底，在业绩不佳的情况下，不少“戴帽”上市公司为避免退市想尽办法，其中*ST宏盛，这家总部位于西安曲江的上市企业一直在进行“保壳”守卫战，前后经历5次重组，主业几经变更。在2014年、2015年公司亏损以及最新三季报仍然亏损的情况下，公司早早开始通过重组方式来避免退市。

　　而重组之路似乎也并不顺畅，在“保壳”期间，*ST宏盛先后传出与赣州稀土、山西天然气、华为尼日利亚、华侨城科技等多家企业借壳重组的绯闻，最终被华夏幸福掌门人王文学看中，希望*ST宏盛借助拉萨知合的平台获得好的成长。