大湖股份收购冈本中国经销商 大消费大健康战略升级

　　拥有中国最大淡水湖面资源的大湖股份(600257.SH)于12月22日晚间公告，公司拟以10.40亿元的交易价格收购西藏深万投51%股份，西藏深万投主要资产为万生堂，后者是全球著名安全套品牌冈本的营销商。2015年起大湖股份制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级战略，通过此次收购大湖股份继水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售外，大消费、大健康战略进一步升级。

　　据西南证券研究报告称，2010年时我国的大健康产业规模为1.55万亿，2016年达到5.61万亿，复合增长率高达19.4%，若按此增速扩张，2020年我国大健康产业的规模将达到10.5万亿。健康的消费升级将激活健康服务市场，催动投资新风口。

　　重组不构成借壳

　　根据协议，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付现金5.05亿元，收购西藏深万投股权。同时，大湖股份拟配套募资不超过5.36亿元，用于支付此次交易中的现金对价、支付此次交易相关税费和中介机构费用。2016年度西藏深万投实现收入61,719.35万元、归属于母公司的净利润9,852.83万元。2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于1.7亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元；2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。此次交易完成后，大湖股份业绩将得到大幅提升，更好地回报上市公司股东。

　　本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。

　　本次交易完成后，西藏泓杉持有上市公司18.49%股权，仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。

　　主营业务协同发展共享渠道资源

　　大湖股份主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售，2017年以来水产品占总营业收入的64%左右；药品和白酒收入，分别占比为30%和6%左右。大湖股份拟通过并购大健康流通企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，完成大消费、大健康概念的产业升级，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，实现跨越式发展。

　　过去，公司水产品销售方式以传统批发为主，和终端联系紧密性不强，品牌效应低。天然湖泊生长的有机鱼肉质鲜嫩和营养丰富等优点难以让消费者了解和辨别，造成了大湖鱼优质不优价的尴尬处境。对此，公司陆续投资布局了大湖水殖汉寿中华鳖、南京风小鱼电商、江苏阳澄湖大闸蟹等公司，力图打造“电商生鲜水产品O2O消费服务”新平台，将电商生鲜产品直销到酒店、小区和家庭，为消费者提供全新的生鲜消费体验，促使“大湖”品牌提升，获得充分的市场溢价，扩大销售规模。

　　除已有电商平台，大湖股份旗下拥有湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司等两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，并拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。而本次交易标的公司深圳万生堂主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。从长期运营的角度来看而大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。

　　通过本次重组，上市公司不仅增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时，大湖股份借助于万生堂三种渠道营销，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道、线上电商渠道，与上市公司自身药品和酒类产品的销售达成协同效应；扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级。

　　标的公司市场潜力可期

　　据瑞信银行(CreditSuisse)估计，世界安全套行业市场规模未来将以5%左右的速度增长。2017年5月最新数据表明，全球安全套出口价值较去年同期增长31%，年初至5月份增长49%。中国安全套市场容量巨大，预计每年复合增长率在10%左右。据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9,000万，安全套的年产量约为30亿只。随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在100亿只以上。

　　深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。

　　万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市常深圳万生堂经营的主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占万生堂整体收入的90%以上。

　　万生堂自2004年11月5日以来，至今已有13年与日本冈本株式会社生产或授权生产的“冈本安全套”产品中国大陆独占经销权；期间，万生堂的经营管理长期保持独立性，高管团队和管理团队持续稳定。通过长达13年的合作，冈本安全套目前在同类产品中国大陆销售份额中已排在前三的位置，双方已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续。目前，“冈本003”系列在同类安全套产品中定位较高，占国内高端安全套市场份额的60%。万生堂预计2018年上半年推出同样为高端安全套系列的“冈本002”，目前已经拿到该系列备案批文，产品推出后，将会进一步巩固“冈本”在高端安全套里的市场占有率。

　　在未来，万生堂计划主要提升二三线城市的销售额。公司表示，随着经济发展和居民消费观念升级，以及国家对安全套的推广，预计二三线城市市场规模将会持续扩大。