自2021年9月3日起，新加坡交易所允许特殊目的收购公司("SPACs")进行主板上市("新交所主板上市")，为公司提供了一个具有吸引力的资本募集替代途径。

什么是SPAC?

在介绍新加坡SPAC上市框架之前，先来了解下到底什么是SPAC。

SPAC, 也被称为"空白支票公司"，是指没有实际经营活动或营收的公司。公司设立的唯一目的是通过在交易所上市("IPO")进行资本募集，并通过并购其它公司进行(即"De-SPAC交易"), 该业务合并后的公司继续作为上市主体在新交所上市(即resulting issuer 或"最终上市主体")。

新加坡SPAC的上市标准

1、适格投资者

没有限制；允许散户投资者参与SPAC的IPO。

2、股票发行价格

最低为5新加坡元。

3、筹资规模

最低为1.5亿新加坡元。

4、去SPAC流程的时间框架

在SPAC首次公开募股后的24个月内，如果符合规定条件，可延长12个月。

5、保荐人的最低参股比例

根据SPAC的市值,保荐人必须至少认购2.5%至3.5%的IPO股份，总持股量不超过SPAC在IPO时已发行股本的20%。

6、认股权证

发给股东的认股权证将是可拆分的。行使价格不得低于SPAC IPO时发行的SPAC股票的价格。

7、稀释上限

对于SPAC首次公开募股发行的认股权证的转换，SPAC邀请后的已发行股本(包括发起人股份)不得超过50％。发起人股份的上限为SPAC上市时总发行股份的20%。

8、托管要求

募集资金总额的90%将由独立的托管机构(新加坡金融管理局批准的持牌金融机构)托管在一个托管账户中。

9、SPAC发起人

必须具有适当的经验和业绩，并向新加坡证券交易所证明其有能力识别和评估收购目标，并根据招股说明书中披露的商业目标和战略可持续地完成业务合并。

SPAC的创始股东和管理团队必须在IPO时认购最低2.5%至3.5%的股权，具体取决于SPAC的市值。

10、SPAC董事

对自然人董事没有具体的许可要求。

董事会委员会的大多数董事(包括各自的主席)必须独立于SPAC的发起人。

11、赎回权

所有独立股东(除创始股东、管理团队和他们各自的关联方外)都有权按比例赎回去SPAC交易投票时托管账户中的金额。

SPAC上市流程

1、SPAC成立：由具有投资、投行等专业经验的资深人士或商界精英组成SPAC的发起人与管理团队。成立SPAC后，发起人可以注入少量资金获得 “发起人股份”和“发起人权证” 。

2、SPAC上市：SPAC成立后，即可向上市地监管机构及证券交易所提交上市申请。通过审核后，SPAC通过发行股份投资单位(每股份投资单位=1股普通股+部分的认股权证)募集资金， 其所募集资金会存入第三方封闭式信托账户直至完成收购。

3、寻找并购目标公司：上市后，SPAC发起人开始寻找合适的并购目标，并与其管理层就并购交易条款等内容协商达成一致后，SPAC须向股东发布股东投票说明书待SPAC股东大会投票批准。一般情况下，SPAC发起人须在2年内找到并购目标，否则SPAC将被清盘。 

4、并购 / 清算：若股东大会表决通过，SPAC与该目标公司合并，成立新的继承公司并取代SPAC公司的上市地位。若并购交易在股东大会被否决，SPAC发起人需重新寻找并购目标，或将面临SPAC清盘，需要将信托账户中的资金返还给投资者。 

SPAC上市的优势

SPAC发展之所以能取得爆炸式增长，是由于SPAC具备相较于IPO来说的诸多优势：

1、周期短：IPO前期准备工作耗时久，一般需要1-2年。SPAC可省略路演等许多步骤，平均3-6个月即可完成上市。

2、费用少：传统IPO模式，上市企业通常需要将IPO总收益的5％-7％支付给承销商，这是一笔不菲的开支。SPAC由发起人支付律师费、审计费、佣金以及承销费等前期费用，不用进行多阶段的交叉上市，且如果最终没有发生收购交易，相较于IPO，可节省成本。

3、估值准：传统IPO上市定价一般是在路演过程中根据市场反应来决定，不确定性较高，尤其对创新前沿的新经济企业，更难评估价值。SPAC方式上市的定价是基于SPAC公司与拟上市企业之间进行谈判，由发起人与拟上市企业股东共同协商确定，所以拟上市企业的估值在交易早期就可以确定，有利于收购业务模式较为复杂、技术较为尖端、尚在发展期而业绩没有完全释放的新经济企业。

4、易退出：SPAC便于发起人根据资本市场有效利用资金，可以将发起人的专业投资能力快速变现，重新分割利益，也有利于中小企业、创新型企业进入二级市场，惠及二级市场投资者。

总的来说，与传统的IPO相比， SPAC上市是资金寻找优秀的公司；而传统的IPO则是优秀的公司寻找资金。这一根本的定位差异，造就了SPAC上市机制显而易见的优势和不可忽视的风险。

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