2026年4月。深圳。
张军泽看着手中的判决书，仍然觉得有些恍惚。143万余元的连带清偿责任，一笔他从未真正经手过的租金债务，一家他已经终止并购的公司——这三个本不相干的元素，被一纸判决牢牢绑在了一起。
“如果没有并购这层关系，我不可能为一个陌生公司的债务承担个人连带责任。”张军泽说。
他是华汇(深圳)教育科技有限公司(下称华汇公司)的董事。2024年春，一场短暂的并购之旅，将他拖入了一场至今未解的官司。
2024年3月，华汇公司与深圳市创乐源科技发展有限公司(下称创乐源)签署《并购框架协议书》，拟收购这家经营“搭搭乐乐”机器人教育品牌的企业。彼时，创乐源公司正深陷与房东的租金纠纷之中。
为了推进并购，创乐源请求华汇公司方面提供增信支持。2024年5月31日，张军泽应创乐源委托，与涂途、创乐源签订了《还款协议书》，约定张军泽为创乐源公司欠付的147万余元租金提供连带责任保证。
然而好景不长。2024年6月14日，华汇公司发现创乐源已经将核心资产“搭搭乐乐”品牌知识产权用于冲抵欠付房东的租金，收购标的核心权益资产不可控，遂决定终止并购方案，并向创乐源发出《知会函》解除《并购框架协议书》。
2024年8月5日，创乐源及全体股东出具《撤销委托付款及担保确认书》，明确“不可撤销地撤销对张军泽的担保委托”，并确认“张军泽也无需负担任何的付款或履约义务”。
至此，无论是华汇公司与创乐源的并购关系，还是创乐源对张军泽的担保委托，均已宣告终止。
但法院不这么看。
2025年，深圳市某法院作出一审判决：张军泽在143万余元范围内承担连带清偿责任。
法院的核心理由是：那份对张军泽有利的《撤销委托付款及担保确认书》，“未经原告签字，原告不予确认”，故对张军泽的辩称不予认可。
这意味着，在法律的眼里，委托人单方面的“撤销”是不够的。必须债权人点头，担保关系才算真正解除。
这个看似简单的法律规则，将张军泽推入了一个尴尬的境地。
一笔并购，一份担保
事情要从头说起。
2024年3月，华汇公司看中了创乐源经营的“搭搭乐乐”机器人教育品牌，双方签署了《并购框架协议书》。一切似乎都在按计划推进。
但尽职调查显示，创乐源存在一桩历史遗留问题：它正与房东陷入租金纠纷。
为了不让这个瑕疵阻碍并购，创乐源向华汇公司请求增信支持。2024年5月31日，张军泽应创乐源委托，与房东、创乐源签订了一份《还款协议书》。
这份协议约定：张军泽为创乐源欠付的147万余元租金提供连带责任保证。
连带责任保证，意味着债权人可以直接向保证人主张全部债权，无需先向债务人追偿。这是一个法律风险极高的担保形式。
张军泽回忆，当时考虑得很简单：并购顺利推进，问题就能解决。他不可能为一个陌生公司的债务承担个人连带责任——如果没有并购这层关系。
然而，并购在6月14日戛然而止。
华汇公司发现，创乐源已经将“搭搭乐乐”品牌知识产权用于冲抵欠付房东的租金。收购标的核心权益资产不可控，华汇公司决定终止并购，并向创乐源发出《知会函》解除《并购框架协议书》。
2024年8月5日，创乐源及全体股东出具了《撤销委托付款及担保确认书》。文件写得明确：“不可撤销地撤销对张军泽的担保委托”，“张军泽也无需负担任何的付款或履约义务”。
在张军泽看来，事情已经了结。
但他不知道的是，另一条线索正在悄然展开。
“以物抵债”的知识产权去哪儿了？
2024年7月5日，就在华汇公司终止并购后的第三周，创乐源与房东及其指定的某公司签订了一份《知识产权转让合同》，将“搭搭乐乐”5项商标权无偿转让给房东方。
根据创乐源提供的评估报告，这5项商标权的市场价值高达800万元，远超房东主张的全部租金债权约250万元。
也就是说，债权人手里已经握着一笔价值远超债权的资产。
然而，《知识产权转让合同》中有一句话：“该转让不影响甲方拖欠丙方租金及相关费用的继续支付。”
正是这句话，成为一审法院认定知识产权转让不构成债务清偿的关键依据。
张军泽一方指出，这句话是涂途方自行添加的，未经创乐源追认。创乐源在向法庭提交的《关于创乐源知识产权抵偿租金的相关情况说明》中明确表示，双方此前的合意就是以知识产权冲抵租金，涂途在接受知识产权转让后仍主张现金清偿，构成重复主张权利。
更令张军泽一方感到困惑的是，创乐源曾就知识产权转让性质问题向深圳市某法院提起诉讼，主张转让系为冲抵租金债务。但在案件审理期间，创乐源于2025年11月26日径行撤诉。
这一撤诉，导致主债务是否清偿的关键事实未能得到司法确认。
“创乐源撤诉后，房东已实际取得知识产权权属，却仍向张军泽主张担保责任。”张军泽在上诉状中指出，二者的连贯操作“刻意制造主债务‘既清偿又未确认清偿’的矛盾状态”，涉嫌恶意串通损害担保人合法权益。
撤诉的原因是什么？是双方达成了某种默契，还是另有隐情？目前尚无法得知。
但结果是清晰的：债权人在握有价值800万元知识产权的情况下，继续通过诉讼向担保人张军泽主张现金清偿。
法院：未经债权人同意的撤销无效
对于张军泽提出的“担保委托已撤销”的抗辩，一审法院并未采纳。
法院在判决书中认为，《撤销委托付款及担保确认书》“未经原告签字，原告不予确认”，故对张军泽的辩称不予认可。
这一认定的法律逻辑是：担保合同一旦成立，担保人对债权人承担的是独立责任。委托人与担保人之间的内部委托关系，其变更或解除不能当然对抗善意债权人。
这一规则的设计初衷，在于保护债权人对担保的稳定预期，防止保证人与债务人私下串通损害债权人利益。
但在本案中，有律师指出，担保委托是委托人与担保人之间的内部关系，委托人撤销委托后，担保人是否仍需承担对债权人的责任，应当区分情况。如果债权人明知委托关系已终止，仍要求担保人承担责任，则缺乏正当性。
“本案的特殊之处在于，张军泽并非职业担保人，而是在并购背景下应标的企业请求提供的附条件担保。”律师分析认为，“当并购终止、委托方明确撤销委托后，要求张军泽继续承担担保责任，确实存在公平性问题。”
对于知识产权转让是否构成债务清偿的问题，一审法院认为“双方并未明确约定通过转让知识产权资产直接抵扣拖欠的租金和费用”，且《知识产权转让合同》明确该转让不影响继续支付义务。
但张军泽一方认为，2024年7月5日的《知识产权转让合同》与2023年5月10日的《还款协议书》存在明显矛盾。后者明确约定可以“搭搭乐乐”品牌收益权冲抵租金，前者却排除了这种可能性。“这是债权人与债务人未经担保人同意变更主债务履行方式，依法应免除担保人责任。”张军泽在上诉状中援引《民法典》第695条作为依据。
双重追偿的公平之问
更令张军泽一方感到不公的是另一个事实：房东通过两个案件分别向不同被告主张债权。
根据法院查明的事实，其就同一租赁合同关系提起了两个诉讼：一起起诉创乐源、创乐源合伙企业和曾某某等，主张约133万元债权；另一起即张军泽案，起诉创乐源及张军泽，主张约205万元债权。
两案诉请金额合计超过338万元，而创乐源拖欠的租金总额约为257万元。更为关键的是，对方已实际取得了评估价值800万元的知识产权。
“××在已经获得了高额价值知识产权的基础上，又继续向担保方主张现金清偿，试图获得双重利益。”张军泽在上诉状中指出这种做法“极不公平及合理”。
而在另一起案中，法院认定曾某某不构成债务加入，无需承担连带责任。法院认为，曾某某签署的《委托付款协议书》“未体现曾淑芳具有加入创乐源债务的意思表示，仅系第三人代为履行债务的约定”。
同样的逻辑是否应适用于张军泽？张军泽一方认为，张军泽同样是基于委托关系提供担保，当委托被撤销后，其责任基础也随之消失。
法律争议与制度反思
张军泽案暴露了企业并购中“过渡期担保”安排的法律风险。
在并购实践中，收购方为推进交易，往往会应标的企业请求提供各类增信措施，包括由收购方高管个人提供担保。一旦并购终止，这些担保安排是否自动失效，现行法律缺乏明确规定。
从《民法典》第695条的立法精神看，未经保证人同意的加重债务变更，保证人对加重部分不承担责任。但本案中，张军泽面临的是一个更为棘手的问题：主债务的履行方式被变更了，担保委托被撤销了，但法院仍然判决其承担责任。
“这里存在两个层面的问题。”前述律师分析认为，“一是程序层面，创乐源撤回关联诉讼，导致债务清偿状态无法查明，法院是否应依职权调查或中止审理；二是实体层面，在知识产权已实际转让的情况下，要求担保人继续承担现金清偿责任，是否存在实质上的双重受偿问题。”
据悉，张军泽已提起上诉，要求改判其无需承担连带清偿责任。
本案的最终走向，或将为类似并购终止后的担保责任纠纷提供重要参考。
手记
担保制度的意义在于增信，而非惩罚。
当担保所依附的交易基础已不复存在，当委托人明确撤销了担保委托，当债权人已获得了远超债权价值的资产，继续要求担保人承担责任，是否背离了担保制度的初衷？
法律的天平应当在保护债权人和兼顾公平之间寻求平衡。
张军泽案的二审结果，值得关注。
