日发精机：重组一波三折 亏损公司高估值为哪般？

　　7月22日，日发精机发布了关于现金购买资产的公告，这是公司继非公开发行股票购买资产夭折后的又一动作。同样的资产，不同样的收购方式，日发精机对这桩"跨国收购案"可谓是死磕到底。然而，随着事件的进展，收购标的业绩变脸等问题也被公诸于众，日发精机收购案再次遭到外界用脚投票。
　　重组一波三折
　　5月12日，停牌近两个月的日发精机发布重组预案，公司拟向不超过十名特定投资者，以不低于每股20.84元的价格，发行1680万股，募集资金不超过3.50亿元。据公告，公司此次募集资金将全部用于购买意大利MCM公司80%的股权，以及对MCM进行增资。就此，日发精机的重组收购案拉开序幕。
　　公开资料显示，意大利MCM公司是全球领先的卧式加工中心制造商，致力于高端数控机床。MCM公司创建于1978年，是由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，属于欧洲自动化产业最先进的企业，专注于设计、生产和销售加工中心。
　　日发精机公告表示，MCM 公司在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势，帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。然而，日发精机的增发方案并未获得到市场认同，公司股票复牌后遭遇投资者用脚投票，公司股票5月12日开盘便告跌停，而这仅是开始；5月13日公司股价继续“一字板”跌停；5月14日全天下跌9.43%。仅仅三天时间，日发精机就已跌破增发价。在此期间，机构也纷纷“跑路”。交易记录显示，日发精机在13日、14日连续登上龙虎榜，这两天的前五卖出席位均为机构。
　　业内人士表示：融资方案分成两部分，收购MCM公司80%股权仅耗资1.07亿元，公司货币资金完全可以负担；而剩余逾2亿元的资金将全部补充MCM公司流动资金，这一点引起了市场的反感。
　　股价重挫之下，急于完成海外并购的日发精机出奇招。7月7日晚间，日发精机一纸公告，彻底宣判此前非公开发行股票预案的夭折，并且重组方式由非公开发行募集资金改为重大资产重组。值得注意的是，资料显示今年以来，上市公司重大并购的主流运作模式是将资产重组改为通过再融资方式先募集资金，再收购标的资产，日发精机的另类选择引发关注。
　　而直到7月22日，日发精机终于如愿以偿，发布重大资产重组方案，拟以近1亿现金收购MCM股权。数据显示，截至2014年3月31日，日发精机账上货币金额为2.23亿元，此次收购“弹药”充足。
　　收购标的业绩变脸 仍溢价收购
　　伴随着重组步伐的艰难前行，这桩“跨国收购案”的种种问题也被曝光于媒体的镁光灯之下。首当其冲的是收购标的业绩出现变脸。
　　资料显示，此次收购标的资产MCM的业绩在日发精机前后公布的两份方案中大相径庭。5月12日，公布定增方案时，2013年度营业总收入为44935.37万元人民币，净利润为370.75万元。虽然作为欧洲自动化产业最先进的企业MCM财报数据并不好看，净利率仅为0.83%，但是勉强还能盈利。然而，在最新公布的重组预案中MCM经营数据却显示为亏损，且数额相差较大。
　　日发精机7月21日发布的重组方案则显示，MCM公司在2012年、2013年分别实现营收3.41亿元、4.70亿元，同期净利润分别为-2701.33万元和-658.03万元。
　　为何短短两个月时间，标的公司MCM的盈利情况就发生了由盈到亏的逆转呢？日发精机表示：MCM公司净利润之所以由盈到亏是因为此前公布的定增预案中，MCM公司的财务数据未经审计，而此次重组则采用的是经审计数据。
　　业内人士对此表示担忧：这是一个很奇怪的现象，说明公司资产增值性存在问题。
　　值得注意的是，日发精机在5月定增时对MCM公司估值为1580万欧元，折合人民币1.33亿元；7月重组时，MCM公司评估值为人民币1.24亿元。在MCM盈利状况发生改变的情况下，日发精机对其估值却几乎持平。另外，截止2013年12月31日MCM公司报表净资产账面值为1473.13万元，标的资产评估溢价率约为734.27%，溢价幅度较大。
　　为何收购标的业绩出现变脸仍高溢价收购，日发精机表示：收购主要是看好MCM行业地位及技术水平，暂时的亏损可在整合后改善。
　　上市公司在资产收购前总是会将标的描绘的很好，但讲故事终要受到市场的检验，针对日发精机此前的定增预案，市场表现已说明一切。而日发精机再次豪赌跨国重组成功与否，编者将继续关注。(本文由天信投资独家授权，如需转载请注明出处：中金在线)