董事会试点涵盖大半央企 形似多于神似沦为花瓶

　　根据国资委的统一部署，航天科技、国家电网、中国建筑等16家央企正式纳入规范董事会建设范围。但是建立了董事会能否做到科学决策？外部董事作为董事会建设的重要内容，能否洗刷“花瓶”的外号？

　　大半央企已试点董事会

　　自从2004年启动董事会改革以来，112家央企中的74家已经进入试点名单。国资委研究中心副主任彭建国认为，董事会试点最重要的一点就是引进外部董事。

　　“部董事数量上要超过内部董事。在结构上面，外部董事在一些专门的委员会，比如说审计委员会、薪酬委员会，这些全都是外部董事。”

　　引入外部董事是为了增强董事会的独立性和专业性，实现企业决策权与执行权的分离，使董事会具备决策能力和对经理层的问责能力。同时避免决策过程中的“一言堂”。

　　央企董事会目前“形似”多于“神似”

　　面对11年以来的改革成果，有人质疑说，目前的董事会建设只是做到了“形似”，距离“神似”还有一定的距离。中国远洋集团前任董秘张永坚就是其中一个：

　　“真正董事会开会的机会不多。实际上董事会的决策人物是董事长或者总裁。你看现在公司里出现的问题，很少是董事会发现或者否定的。”

　　目前中央企业的外部董事中有半数以上是由央企退休的老同志出任的，或者由大学、研究机构的专家、学者兼任。彭建国认为，外部董事相对于内部董事来说，最大的特点是“敢言”，这也让央企的决策机制出现很大的改观。但是受困于产权制度的关系，还是显得有些动力不足。

　　拿别人的钱替别人办事，容易既不讲成本也不讲效果。拿别人的钱给自己办事，一般来说更注重结果，而不注重成本。如果拿自己的钱干自己的事，那就既要讲成本又要讲效果。

　　事实上确实如此，在缺乏激励和约束机制的情况下，哪个外部董事会因为某些决策和董事长吵得面红耳赤？

　　尽管如此，张永坚仍然认为，这些非上市公司里外部董事的作用，仍然比上市公司里独立董事的作用要强，根本原因就是这些独董们揣着“一堂和气”的信条，忙着和大家搞好关系。

　　因为外部董事是由国资委选派的，他们之前可能也是央企的领导人。上市公司里的独立董事是大股东选的。除非独董的表决会导致自己的违法违纪，否则他们一般不会真正的维护小股东和出资人的权益。

　　事实上独立董事“不独立”的现象在上市公司中普遍存在。之前中组部关于规范领导干部兼职的一纸文件曾在300多家上市公司里引发独立董事“离职潮”。

　　央企董事会如何摆脱“橡皮图章”

　　在这样的情况下，中央企业的董事会难免成为“橡皮图章”。那么如何让中央企业董事会的腰杆儿硬起来？彭建国的建议是，应该把外部董事“职业化”：

　　三中全会提出建立职业经理人制度。我觉得范围应该拓展到外部董事。外部董事也应该职业化。只有职业化以后才更有动力和约束力，更专业，可以把所有的时间精力用在这上面。

　　而张永坚则认为央企可以考虑交叉持股，用一个大股东去制约另一个大股东。

　　很多国有企业都处于产业的上下游，能不能从发展战略合作关系的角度互相参股。它也有了利益在里面，就会有制衡作用。

　　目前在国有控股和独资的企业里，董事长作为出资人代表，由国资委和中组部任命。中国人民大学经济学院副院长刘瑞提醒说，主管机构“选贤任能”也很重要，对的制度还是要由对的人去完成。

　　一个内行当这个头，他能运作的自如。但是有时候组织安排人啊，有时候是“给位置”。这个人级别够了，要给个位置。但是这个位置适不适合他的特长，考虑的很少。所以企业的董事长、党委书记如果要任命的话要考虑到这些层面。