万孚生物IPO国有股权屡被稀释 实际控制人有漏税前例

　　即将登陆资本市场的广州万孚生物技术股份有限公司(简称“万孚生物”)，是一家专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品的研发、生产与销售的体外诊断类医疗器械企业。《经济参考报》记者调查发现，万孚生物存在过度依赖政府补助和税收优惠、实际控制人漏缴近200万元个人所得税等问题。而且，其股权演变及国有股遭稀释过程中存在资产未评估等瑕疵。

　　政府补助增高净利润三费占营收约四成

　　万孚生物称，报告期内其营业收入和净利润的年复合增长率分别为26.77%和61.15%，收入规模不断扩张，盈利水平持续提高。招股书显示，2012年—2014年，万孚生物营业收入分别为22735.36万元、24764.31万元和36539.59万元，净利润分别为3787.92万元、5900.35万元和9836.40万元。

　　然而，记者注意到，2012年—2014年，万孚生物获得的政府补贴分别为1255.55万元、2575.69万元、2317.82万元，分别占当期净利润的33.15%、43.65%、23.56%。如扣除政府补助其净利润将大幅缩水，扣除后2012年—2014年净利润分别为2532.37万元、3324.66万元、7518.58万元。

　　《经济参考报》记者调查发现，与体外诊断行业的同类企业获取的政府补助占净利润比仅为个位数相比，万孚生物获取的政府补助明显过高。如不久前刚上市的迈克生物(A股：300463)2012年—2014年获得的政府补贴分别仅为333.97万元、42.00万元、115.22万元，分别占当期净利润2.11%、0.22%、0.51%；而去年上市的九强生物(A股：300406)2012年—2014年获得的政府补贴仅为59.91万元、421.57万元、649.86万元，分别占当期净利润0.44%、2.33%、3.09%。此外，国内体外临床诊断行业龙头企业科华生物(A股：002022)2012—2014年获得的政府补贴也只有1645.19万元、2384.68万元、1876.86万元，分别占当期净利润6.86%、8.27%、6.43%。

　　在获取巨额政府补助的同时，万孚生物还因其高新技术企业身份享有15%的优惠税率。2012年—2014年，获得所得税优惠金额分别为463.60万元、665.38万元、1168.61万元。据此测算，税收优惠加上政府补贴总额2012年—2014年为1719.15万元、3241.07万元、3486.43万元，分别占当期净利润的45.39%、54.93%、35.44%。

　　销售费用、管理费用、财务费用等三费支出向来是企业成本控制的重点领域，三费控制是考验上市公司管理能力的一个重要指标。招股书显示，2012年—2014年，万孚生物三费总额分别为8105.77万元、9806.34万元、14687.61万元，占当期营收比重分别为35.65%、39.60%、40.20%。

　　业内人士指出，从2012到2014年万孚生物的三费支出逐年大幅度攀升，显示出万孚生物的成本控制水平尚有待加强，其管理层经营能力也有待提升。

　　股权演变遮遮掩掩国有股份稀释存瑕疵

　　《经济参考报》记者在浏览万孚生物招股书“第五节发行人基本情况”时发现，万孚有限成立于1992年11月13日，由李文美、罗宜春、王继华和谢友恭出资设立，注册资本30万元。2012年4月，万孚有限整体变更为万孚生物。

　　但耐人寻味的是，无论是申报稿还是正式招股书，万孚生物均未披露万孚有限从1992年成立到2012年变更为股份公司之间的历次股权演变情况。记者辗转在2013年10月签发的《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(简称“律师工作报告书”)中发现了“七、发行人的股本及演变”章节，该章节披露了万孚有限的历次股权变动情况。

　　律师工作报告书显示，万孚有限设立后经历了多次增资和股权转让。其中，2001年6月第三次增资后股权演变为国有股东与自然人共同持股的结构，其中李文美、王继华夫妻合计以627.6万元出资额持有52.3%股份，国有企业广州华工大集团有限公司(简称“华工大集团”)、广州科技风险投资有限公司(简称“广州风投”)、广州生物工程中心(简称“生物中心”)合计以527.4万元出资额持有47.7%股份。

　　2009年8月万孚有限进行第四次增资时，新增注册资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴，华工大集团及生物中心放弃对本次增资的优先认购权，增资后，李文美、王继华合计以1121.0万元出资额持有57.24%股份，国有股权从47.7%被稀释至42.76%。同年10月23日，万孚有限以资本公积转增注册资本1742万元，转增后注册资本为3700万元，所有股东按原有持股比例增资，增资后各股东股权比例不变。

　　2011年12月8日，万孚有限由新股东广州百诺泰投资中心以1362.61万元认缴300万元新增注册资本，剩余部分计入资本公积，增资价格不低于万孚有限在评估基准日2011年9月30日的净资产16805.52万元，原股东放弃对本次增资的优先认购权。经过此次增资后，国有股权再次从42.76%被稀释到了39.67%。

　　自2005年9月1日起施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号)第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)……(四)非上市公司国有股东股权比例变动……”。《经济参考报》记者注意到，万孚有限2009年8月和2011年12月增资均涉及国有股权的稀释，而2011年12月履行了资产评估手续并披露了增资价格及依据，而2009年8月既未履行评估手续也未披露增资价格。

　　董事长兼任高校讲师漏缴个税百万元

　　据招股书显示，万孚生物的控股股东、实际控制人为自然人李文美、王继华，二人为夫妻关系，其中李文美任公司董事长，王继华任董事兼总经理。

　　值得注意的是，万孚生物前身广州万孚生物技术有限公司(简称“万孚有限”)设立于1992年11月13日，而设立时其发起人李文美和王继华还同时拥有另外一个身份——大学老师、事业单位在编人员。招股书显示，李文美1983年至1986年任南华大学教师，1989年至今任华南理工大学轻工与食品学院讲师。王继华1992至2000年任暨南大学教师。《经济参考报》记者登录华南理工大学轻工与食品工程学院官网发现，李文美至今仍以讲师的身份出现在其师资队伍中。

　　除上述情况外，万孚生物董事何小维至今仍担任华南理工大学教授、博士生导师。根据华南理工大学官网资料显示，何小维至今仍担任该校轻工与食品学院轻化工研究所副所长。此外，万孚生物研发中心项目经理兼监事康可人同时还是广东药学院讲师。业内人士认为，董事长、技术骨干等诸多人员兼职高校教授、老师，在一定程度上暴露了其技术独立的风险，存在将职务发明窃取为个人发明的可能。

　　有意思的是，招股书披露了万孚生物董事长、总经理漏缴近两百万元个人所得税的事实。招股书称，公司存在补缴整体变更设立股份公司所涉及个人所得税的风险，万孚有限2012年4月整体变更为股份公司时，自然人李文美、王继华应纳税金额分别为99.48万元和59.61万元。但发行人未履行代扣代缴义务，李文美、王继华也未履行纳税义务。

　　北京中银(南京)律师事务所律师喻胜云博士指出，万孚生物董事长、总经理漏缴个人所得税长达3年之久，存在偷税的嫌疑，作为一个负责任的上市公司应积极向公司大股东追缴应缴个税，有关税务执法部门也应尽快展开积极追缴工作，切实维护国家和人民的利益。

　　针对万孚生物存在的上述问题，《经济参考报》记者将书面采访提纲发至其公开邮箱并多次致电该公司，但电话始终无人接听。截至记者发稿时，万孚生物未有回复。