五人股东征集股份维权 *ST新梅称提案“于法无据”

　　*ST新梅中小股东维权事件再升级。据当事人透露，此前向*ST新梅梅董事会提交的提案已得到公司回函，回函称当前以股东征集提案权的方式操作有关提案于法无据、无章可循。

　　事情缘起两周前，4月22日由姜鸣等合计持有*ST新梅1336500股股票的五人股东发布了《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》(下称“征集函申明”)，拟公开征集中小股东提案权。申明称持有上海新梅股票的股东可以授权委托书形式委托公开征集人中的其中任何一名股东作为共同提案权人行使提案权。

　　就在近日，记者得到消息称上海新梅置业股份有限公司董事会办公室已向征集人代表戚梦捷发出答复函，称对全体股东关于公司恢复上市工作的关心表示感谢，同时称当前以股东征集提案权的方式操作有关提案于法无据、无章可循。

　　五人股东征集股份抗衡董事会

　　征集人代表戚梦捷表示，截至2016年4月28日，五位征集人已合计征集到28,718,193股股份，五位征集人及授权股东合计持有上海新梅30,054,693股股份提案权，占公司有表决权股份总数的6.73%，具有向上市公司提交股东大会临时提案的权利。因此其于4月29日向上海新梅董事会提交关于改选董事会、监事会的相关议案及材料，并提请董事会提交临时股东大会审议。

　　据上述征集函申明内容，该公开征集提案权的法律依据为;

　　1、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知(证监发〔2001〕102号)，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　2、《公司法》及《上海新梅公司章程》，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该提案提交股东大会审议。

　　3、《公司法》及《上海新梅公司章程》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会和监事会拒绝召开的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　如前述五位征集人及授权股东合计所持30,054,693股为合法合规持股，其占公司有表决权股份总数的6.73%这一比例已达上述第2条法律依据的标准，即可在股东大会召开10日前提出临时提案。

　　不过截止到目前，上交所网站均未披露*ST新梅有关该提案的公告信息。公司仅仅向提案方发出《对姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康等征集人征集提案权事项的答复函》，并在函中称鉴于目前我国《公司法》等法律及证监会颁布的部门规章均未明确“股东征集提案权”的法律地位，当前以“股东征集提案权”的方式操作有关提案于法无据、无章可循。

　　中小散户力主继续征集维权

　　目前仍有不少持有*ST新梅股票的散户仍在积极进行股份征集事项。手持30000股*ST新梅股份的小股东大兵(化名)表示，自己已经向五人征集组进行了股份委托，并且还会积极动员身边其他持有*ST新梅股份的小股东，“必须要让所有中小股东团结起来，联合提出能够代表广大中小股东利益的合理提案。”

　　而针对这份署名为董事会办公室的回函，戚梦捷表示并不接受函件的说法，关于征集维权事宜会继续向交易所、上海证监局等有关部门进行反映。同时他还称，目前征集维权工作仍在推进，截止到5月3日，五位征集人与其他授权股东合计持有上海新梅34,149,953股股份提案权，占公司有表决权股份总数的7.65%，其最终目标是公开征集到超过10%的股权并自行召开和主持临时股东大会。

　　一位不愿具名的律师表示，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但显然该提案事项尚未出公告。同时该律师还指出，按照惯例股东提交给股东大会的议案并非由上市公司董事会办公室审议，因此由董事会办公室给出的这样一个回复函过于草率，同时也有侵犯股东合法权益之嫌。

　　事实上，近年来资本市场中小投资者联合维权的事例已不罕见，甚至有包括中小股东联手改选上市公司董事会的现象出现。这也侧面反映出中小投资者维权意识逐步增强。

　　近期资本市场一个很明显的信号就是，监管层面越来越强调加强市场监管保护投资者权益。国家主席习近平在4月29日主持召开中共中央政治局会议中提出要保持股市健康发展，加强市场监管，保护投资者权益。证监会主席刘士余在上任后首次与机构座谈交流，也要求机构把保护投资者合法权益放在更加重要的位置。在诸多保护投资者权益的强音下，后续或将出现更多类似*ST新梅这样中小股东“揭竿而起”自主维权的案例。