齐鲁银行1分钱交易暴新三板漏洞：卖方或避税700多万

　　称买卖方均为自愿交易，不能体现公司股票价值；分析指出卖方疑利用新三板规则漏洞“谋利”

　　“盘面最高价3.82元，最低价0.01元。”7月20日，新三板首只银行大盘股齐鲁银行再次出现异常波动。

　　当日齐鲁银行以3.57元开盘，狂跌98.96%并报收0.04元，盘中连续发生多笔成交价为0.01元的交易。而卖方恰巧是买方的法人股东，分析称，卖方或利用规则漏洞避税。

　　在新三板协议转让市场中，类似齐鲁银行的“1分钱”交易现象并不鲜见，圣泉集团、坦博尔、大富装饰等多只股票都曾有过1分钱的成交。因新三板交易规则存漏洞，知情人士称将调整协议交易中的定向交易制度。

　　新三板交易规则

　　协议转让 由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。

　　做市转让 由券商“做市”，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求。

　　一个月股价两次巨震

　　齐鲁银行于2015年6月29日登陆新三板，挂牌后股价一直在3元上下波动。不过在不到一个月的时间内，即7月8日和7月20日两次出现“1分钱”交易，造成股价巨幅震动。

　　新京报记者在全国中小企业股份转让系统公开披露的交易信息中查询到，7月8日齐鲁银行共出现5笔价格为1分钱的交易，合计转让150万股。

　　而7月20日的“1分钱”交易规模更大。最初的第一笔以0.01元的价格交易了1000股，随后又以0.01元连续成交了13笔，每笔100万股，紧接着，又出现三笔超低价交易，分别以0.03元成交6000股，0.01元成交199000股，0.04元成交7000股。

　　17笔交易共成交1321.3万股，仅涉资约13.2万元。当天齐鲁银行以0.04元收盘，而当天开盘价却是3.57元。

　　针对此次异常转让，齐鲁银行于7月22日发布特别提示公告，称股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。

　　新京报记者电话联系齐鲁银行，询问“1分钱”交易的具体细节，对方拒绝回应，称一切以公告为准。

　　股转系统公开披露的信息显示，7月20日这17笔超低价交易的买方是山东聚成置业有限公司，卖方是山东省诚建工程总承包有限公司。买卖双方的主办券商证券营业部均为东兴证券济南解放路营业部。

　　据齐鲁银行《公开转让说明书》中披露，山东省诚建工程总承包有限公司曾在2002年6月、2006年9月、2010年6月三次参与齐鲁银行的增资扩股，是齐鲁银行挂牌前的原始股东。

　　记者在全国企业信用信息公示系统中查询到，7月20日“1分钱”交易的转让方山东省诚建工程总承包有限公司正是受让方山东聚成置业有限公司的法人股东。因此，在此次交易中，即使山东诚建减持了将近一半的股权，但是实际拥有的对齐鲁银行的权益未变。

　　记者还在最高人民法院网查询了解到，山东省诚建工程总承包有限公司曾在一场官司中未偿还原告工程款，“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，于2015年6月被列入全国失信被执行人名单。

　　卖方或避税700多万

　　据查阅，“1分钱”交易的情况全部都是出现在协议转让(新三板交易方式一种)过程中，对于此种操作的目的，有分析称不排除利益输送、逃避债务、虚假交易等企图，但多数是为了避税。

　　中国股权投资基金协会秘书长李伟群指出：“这是在符合现行交易规则的基础上，客观地产生了规避税费的效果，因为新三板协议转让交易所涉及的交易印花税、转让经手费和过户费都是以成交金额为基础征收的。超低价交易当期可以规避印花税，远期可以规避所得税。”

　　一位不愿透露姓名的业内人士对新京报记者说：“协议转让有很多可操作空间，只要买卖双方私下商量好，协议价只是一个明面上的价格而已。”

　　安信证券分析师诸海滨称其为“规则漏洞”。诸海滨介绍说：“对于原始股东，在二级市场减持时，股权增值部分要征收20%的个人所得税。而通过1分钱的价格卖给和他关联的账户，这个关联账户未来再在二级市场减持，是免增资本利得税的。相当于原始股东减持时省掉了个税。”

　　如果按照7月20日齐鲁银行最高价3.82元计算，交易1300万股，出让方山东诚建工程总承包有限公司需缴纳印花税约5万元，而以一分钱交易则仅需缴纳132元。

　　和个人所得税相比，印花税只算九牛一毛。

　　据齐鲁银行《公开转让说明书》披露，山东诚建首次参与齐鲁银行增资扩股时认购价为1元每股，按照7月20日最高价计算，每股已增值2.82元，减持1300万股需按20%缴纳的个人所得税达733万元。

　　而山东诚建以一分钱的价格把股份转让给和自己关系紧密的公司聚成置业，未来聚成置业再在二级市场上进行交易，就规避了个人所得税。

　　新鼎资本创始人张弛对新京报记者表示，个人所得税是以主动申报的形式来完成的，即使可以实现0.01元过户，短时间内可以避税，但是交易记录会永远存在。

　　“税务部门把交易记录查出来，和净资产进行匹配，若有低于净资产交易，可以追缴。”张弛说：“纳税义务是永远存在的，而且很容易查到，只是现在没有人查。”

　　业内称将调交易机制

　　因新三板交易不设涨跌幅限制，申报价格最低为0.01元，这也使得股票当天能够跌至最低申报价格。异常交易难排除。

　　在协议转让“尊重当事人的价格决定权和协商权”的原则下，交易价格经常出现“过山车”行情。

　　今年5月，证监会曾对十几家涉嫌违规交易的新三板挂牌公司进行调查，其中就包括中科招商、九鼎投资等几家“过山车”股票，然而调查的确切结论一直没有公布。

　　6月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布关于《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)》，要求协议转让的股价较收盘价变动超50%的，全国股转系统将进行公告，以增强市场透明度。然而，此措施并未阻止协议转让价格的“过山车”现象。

　　“在新三板的协议转让方式下，股权交易不可能排除这种超低价异常转让情形。”中国股权投资基金协会秘书长李伟群对记者说，“因为协议转让方式下，是投资者双方进行撮合的，符合现行交易规则。”

　　诸海滨指出：“协议转让的交易制度在上层设计时就是允许这样进行的，或者说我们目前整个资本市场配套措施不完善，就造成了这种状况。”

　　“这种问题就像政策范围内打擦边球，是制度本身的问题导致的。”诸海滨说。

　　对于未来有可能的改善措施，诸海滨说：“他受制于多方面的因素，需要一个系统的一揽子解决方法。”

　　股转系统副总经理隋强曾在公开场合表示，股转系统已经将优化协议转让交易确定为下一步的工作重点。然而工作进展一直没有公布。

　　一位股转系统内部人士也对新京报记者表示，目前股转系统内部正在研究优化方案。他说：“当初在制度设计时，允许协议交易方式的存在是为了适应一些中小微企业特殊的需求，发展到现在，在考虑到中小微企业需求的同时，也要考虑公开市场的特点，两者要兼顾。”

　　一位业内知情人士对记者称：“下一步可能将调整协议交易中的定向交易制度，可能取消定向交易，也可能会把定向交易放在交易盘后进行，不会放在正常交易时间里。”

　　新京报记者 罗超 朱星