申万宏源190亿定增出炉 低估值券商股受险资青睐

　　停牌逾1个月后，申万宏源(000166.SZ)赶在农历新年前放了个大招。2017年1月25日晚，申万宏源披露定增预案，拟向中国人寿(601628.SH)等三名特定对象非公开发行股票募资不超过190亿元，主要用于补充集团及所属子公司资本金。

　　更引人关注的是，此次中国人寿通过定增，借道一级半市场介入券商股，且大手笔认购25.71亿股，约150亿元，占比10.68%。

　　来自券商的核心观点认为，经历了震荡回调后，当前部分大型券商板块的估值已经回到历史中值下方，长期配置价值凸显。在资产配置荒大背景下，对险资有相当的吸引力。

　　不过，目前申万宏源公布的只是预案，还需要提交公司股东大会表决、报证监会核准等审核流程。此外，2017年非公开发行的监管政策趋严，同时监管层对险资的态度仍比较微妙，因此，实际的增发结果尚存变数。

　　重组后首度定增

　　“上市以来未进行再融资，公司证券子公司净资本实力与大型券商相比具有一定差距，面对快速扩容的证券市场，净资本不足成为证券子公司掣肘因素之一。”申万宏源证券一高管对《中国经营报》记者表示。

　　根据定增预案，申万宏源拟以6.07元/股的价格向中国人寿、四川发展(控股) 有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司定向发行股份，除中国人寿为上市公司外，其余公司均为国有独资公司。此次非公开发行A股股票的数量不超过31.3亿股，募集资金不超过190亿元。

　　三家认购公司均承诺，本次认购的资金来源均为自有资金/自筹资金，资金来源合法，不存在任何以分级收益、杠杆融资等结构化安排的方式进行融资的情形，通过本次认购取得申万宏源股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　对于巨额募资的用途，申万宏源表示，在扣除发行费用后，具体用途主要一分为二：一方面，将不超过140亿元向申万宏源证券进行增资，补充其资本金。其中，不超过60亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资。

　　另一方面，将不超过50亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。

　　预案显示，上述3家认购对象均拟以现金认购，且限售期均为36个月，其中，中国人寿拟认购约150亿元，认购25.71亿股，将持有申万宏源发行后10.68%股份；四川发展拟认购30亿元；新疆凯迪拟认购10亿元。

　　对于关联关系，申万宏源解释称，公司监事姜杨在新疆凯迪投资有限责任公司担任董事、投资总监，新疆凯迪投资有限责任公司为申万宏源关联方。此外，本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。

　　根据公开资料显示，2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成，2015年1月26日，申万宏源集团正式登陆A股市场。此后，公司架构进行了重构，目前上市公司申万宏源集团通过申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部等3家证券公司继续从事证券服务业务，并以三家证券公司为依托，拓展投资管理业务和多元金融业务。

　　中国人寿或跃居三当家

　　值得注意的是，中国人寿出资约150亿元，认购25.71亿股。在申万宏源此次非公开发行完成后，中国人寿持股比例将从0.027%提升至非公开发行后的10.6811%，超过公司2016年三季报中所披露前十大股东中第三大股东持股比例，成为持股比例仅次于中国建投、中央汇金的第三大股东。

　　此外，同属于中国人寿集团旗下的国寿资产、国寿投资继续分别持有申万宏源0.0003%、0.1131%，中国人寿集团合计直接间接持有申万宏源比例达10.7945%。

　　申万宏源强调，此次非公开发行股票不会导致控股股东、公司控制权发生变化。根据简式权益变动报告显示，定增实施后，第一大股东中国建投仍为申万宏源控股股东，所持股份比例由发行前的32.89%稀释至28.45%；中央汇金直接持股份比例由发行前的25.03%稀释至21.65%，为其第二大股东。

　　同时，中央汇金作为公司实际控制人，除了直接持股外，还通过中国建投、光大集团、中央汇金资产管理有限责任公司间接持股，中央汇金合计直接或间接持股比例将从63.89%降至55.26%。

　　虽然2016年下半年，保险资金频频举牌和收购，但鲜少围猎券商。即便此前阳光产险举牌吉林敖东间接持股广发证券，也是通过二级市场扫货完成，此次中国人寿则通过借道一级半市场参与定增介入券商股。

　　“在资产配置荒面前，保险资产手握巨量资金，本身对于A股市场就有配置需求，券商股当前估值偏低，股息率和分红整体可观，3年的锁定期在一定程度上防范了‘险资炒作’风险。中国人寿此次定增与监管层的思路并不背离。”上海一家上市券商的非银分析师告诉记者。

　　中国人寿在简式权益变动书中也表示，“本次增持申万宏源股份，主要是因为看好上市公司未来发展前景期，望取得投资收益。”

　　1月26日，中国人寿发布业绩预减公告，预计2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年同期下降40%至50%。对于业绩减少的主要原因，公告称是投资收益下降以及传统险准备金折现率假设更新的影响。

　　首创证券最新研报指出，作为资本市场的投资风向标，在经历了震荡回调后，当前部分大型券商板块的估值已经回到了历史中值下方，相对于基本面业绩预期来说，当前估值水平下板块长期配置价值凸显。

　　监管层对于保险资金的态度也逐步明朗。2017年1月24日，保监会发布的《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》中也提出：保险机构应当做友好投资人，要切实与上市公司股东和经营层沟通。保监会将加强与有关监管部门协调，及时通报保险机构重大股票投资和上市公司收购的相关情况。

　　对于中国人寿此次大手笔扫货，申万宏源集团表示，从资本市场的发展角度看，以保险资金为代表的长期资本参与和支持上市公司融资，以追求稳健投资、长期投资和价值投资，有利于市场健康发展、稳定运行。同时，此次定增完成后，公司资本结构有望进一步优化，财务杠杆和成本明显下降，资本实力、抗风险能力和综合竞争力将大幅度提高，从而有效缓解公司业务发展和战略转型面临的资本瓶颈。

　　再融资筹谋已久

　　记者发现，早在此次定增预案前，申万宏源对于募资的渴望已经蠢蠢欲动。

　　2016年7月15日申万宏源收到了证监会核准非公开发行股票的批文，批文于同年11月16日到期。

　　2016年12月6日，申万宏源副总经理、董事会秘书、财务总监阳昌云，证券事务代表、董事会办公室主任徐亮，计划财务部总经理张延强等在接待东吴证券、安邦资管、建信基金、农银人寿保险、渤海证券、九泰基金、华夏财富创新等机构调研时，就被机构问及公司是否会继续筹划再融资。

　　申万宏源彼时明确表示， 2015年6月，为夯实资本实力，公司启动非公开发行，期间付出大量努力与投入，全力推进发行工作。尽管由于市场变化等因素，未能如愿预期完成发行，但公司资本补充的目标不变，通过资本市场补充资本金，是提升证券公司盈利能力的要求，也是加速多元金融业务布局的需要。

　　在此次定增预案中，申万宏源也申明了本次非公开发行的初衷。申万宏源表示，基于对未来几年对世界经济的预判，证券行业正迎来一个全新的发展时期，传统的依靠通道或牌照的业务模式正在发生深刻变化，证券公司业务经营范围逐步扩大，销售交易、托管结算、投资、融资和支付等各项业务发展方兴未艾。

　　“未来两到三年，股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升，投资及资本中介业务(含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资)、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升，这些业务将大量占用公司资本。”申万宏源强调。

　　在2016年末被问及对于2017年的发展规划时，申万宏源方面也表态，2017年度将着力解决证券业务资本金受限等问题，推动证券业务转型发展，全力推进信息系统优化以及集团投资布局等重点经营任务，切实提高公司整体的盈利能力。

　　谈及申万宏源的战略蓝图，阳昌云表示，公司定位为中央汇金旗下的金融资产证券化平台，申万宏源的战略目标是成为“以资本市场为依托具有全球领先竞争力的金融服务商”。2016年在做实集团公司的同时，全力做强证券公司。

　　“尽管2016年未能实现补充证券公司资本金的目标，但做大做强证券主业的想法未变。”阳昌云强调，受市场影响，证券公司全年业绩有所波动，但盈利基础良好，且整合效果逐步显现，待夯实资本实力后，证券公司应具有较大的赶超潜能。