佳兆业入局ST生化争夺战，为什么？凭什么？

　　在距离浙民投对上市公司ST生化要约收购的截止日期仅剩5个工作日的当口，这场历时半年之久的控股权争夺战，又产生了新的变数。

　　11月29日早间，佳兆业集团在港交所发布公告称，拟以21.87亿元收购ST生化18.57%股权。

　　消息一出，一片哗然。对于佳兆业突然化身“白武士”加入这场本已进入关键博弈时刻的控股权争夺，市场观点不一。

　　从目前的舆论风向来看，对于佳兆业加入ST生化的角力，市场关注的核心问题无非两个：

　　1、佳兆业到底是不是振兴集团请来的救兵，不为并购为搅局？

　　2、ST生化控股权的争夺由两方博弈变为三方对峙，哪方的胜算比较大？

　　接着咱们就来重点分析分析，在这场控股权的三方角力中，佳兆业扮演何种角色以及其最终成功的可能性。

　　一、佳兆业入局，ST生化的魅力在哪里？

　　据公开资料，ST生化是一家血液制品企业，主要经营血液采集、血液生物制品等。

　　佳兆业在媒体问及缘何选择ST生化时公开表示，ST生化所处的血制品市场需求刚性，长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺。

　　从现有的资料来看，ST生化之所以引得多方争夺，关键在于其标的的稀缺性：

　　1、血液制品行业受到政府高度监管，市场长期以来供不应求，处于半垄断行业，进入壁垒高；

　　2、因行业政策放开，相关企业可以自主定价，业绩高增加可期。血液制品行业具备较高的投资价值，也成为资本争夺的对象。

　　3、A股同类标的稀缺，据不完全统计，A股同类标的仅有6家。其中上海莱士市值近千亿，博雅生物市值也超百亿，且两家上市公司背后的操盘者均为市场知名的投资机构。

　　换对于有志于以并购切入该领域的企业，ST生化这类“香饽饽”是买一家少一家。

　　实际上，佳兆业在大健康领域早已有相关布局。2016年10月，佳兆业买入美加医学，至今年7月增持成为最大股东。

　　援引媒体报道，佳兆业表示本次收购完成后，将为公司股东创造可持续回报，并将扩大公司在健康领域的产业布局，使产业多元化并提升产业协同。

　　二、控股权争夺白热化  浙民投成功的可能性有多大？

　　事实上，佳兆业介入ST控股权的争夺看上去态度柔和，但从目前的局势来看，佳兆业的进入将使浙民投的要约收购蒙上不小的阴影。

　　1、ST生化控股股东振兴集团首次让出控股权；标的债权方信达与之形成同一战线

　　从浙民投与振兴集团的博弈来看，后者对于浙民投的要约收购持抵抗态度，包括引入第三方进行资产重组、将ST生化与浙民投一起告上法庭等种种行为，都在向市场宣告：坚决不让出控股权。

　　但此次振兴集团却选择将控股权转让给佳兆业，其立场与态度可见一斑。

　　除此之外，佳兆业的入局也令曾经利益对立的振兴集团与其债权方信达达成共识。

　　据ST生化11月29日午间披露的相关公告，此次将控股权出让有两个受让主体：第一个是航运健康，另一个则是信达资产深圳分公司。

　　有观点认为，这一次的交易正是在信达资产的牵头下达成的三方共识。

　　2、签署《投票权委托协议》，振兴、佳兆业和信达三方受益

　　据媒体分析，根据转让方案，新的股权交易方案或许能令三方收益：振兴集团从ST生化全身而退，信达获得偿债并以财务投资身份分享未来收益，佳兆业则由此正式控制一家生物制药公司。

　　3、较要约收购价溢价近20%  散户接受要约的可能性降低

　　佳兆业以总代价21.87亿元获得上市公司18.57%的股份，每股收购成本约为43.14元，较浙民投的要约收购价36元/股溢价19.83%。

　　从散户的角度出发，ST生化质地优良，主要问题还是出在管理层，佳兆业的入驻也给ST生化带来更多的想象空间；而即便打算短线获利，佳兆业的出价也比要约收购的价格要高。

　　对于散户来说，不管是打算长期持有还是想高价套利，接受要约预约的可能性都在减少。

　　综合上述3点，佳兆业的入局也将这场本就趋于白热化的控股权再添不确定性，浙民投要约收购成功的可能性也在降低。

　　三、深交所连夜发函质疑  佳兆业能获得最后的成功吗？

　　也正是因为佳兆业的入局，这场交易也引发监管关注。从深交所关注的问题来看，佳兆业的这场收购有3个难题摆在面前：

　　1、关于上市公司实际控制人变更的时间限制

　　根据《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。

　　而ST生化的实际控制人在11月9日进行过变更，按照规定，此次股权转让的合规性存疑。

　　2、大股东在协议转让方式下的减持限制

　　按“减持新规”的规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五”。

　　而振兴集团将其4.04%的股份转让给信达资产，达不到5%的比例限制，其合规性也存疑。

　　3、振兴集团债务缠身，其股权经过多轮质押和冻结

　　深交所要求公司充分说明振兴集团股权转让的不确定性，并提醒投资者关注相关风险。

　　但从目前来看，佳兆业想要把ST生化收入囊中，虽然困难重重，但并不是无法破解的死局。

　　恰恰相反，在这场以ST生化控股股东振兴集团为核心的控股权争夺中，佳兆业处于相对有利的位置。

　　1、佳兆业已与上市公司达成收购，浙民投要约收购受阻

　　佳兆业、振兴集团以及信达资产已经形成统一战线，上市公司内部已经形成共识；

　　而佳兆业较高的收购价格也让散户开始观望，接受要约预约的比例正在下降；

　　2、若浙民投要约收购失败，上述监管限制和债务问题的解决则只是时间问题。

　　1)对于上市公司实际控制人变更时间限定是硬性规定，佳兆业只能以时间换空间；

　　2)对于减持的问题，根据市场以往经验，振兴集团也可通过大宗交易等其他手段进行规避；

　　3)而对于债务较多债权方难以协调的问题，说到底也只是上市公司内部利益博弈与权衡。

　　俗话说，一切不以利益为目的的资本都是耍流氓。

　　经过上述分析，佳兆业自身有产业外延和发展的诉求，而ST生化也符合其在大健康领域的布局。而资本层面的博弈，就不仅仅是凭借商业逻辑就能解释清楚。

　　而今，这场日益激烈的多方博弈其阶段性结果如何，12月5日初见分晓。