凯恩股份调整重组方案 合力推动理性重组

　　2017年的中国资本市场，并购重组正在褪去燥热，重归理性本源。年初至今，启动重组的公司数量已降至350余家，较2016年的约600家下降超过40%。同时，超过200家上市公司终止重组事项，而方案公告后再调整的公司也为数不少。

　　可见，在监管部门游刃有余、松紧有度的监管政策引导下，各方参与者都在及时反思，重新领会并购真谛，与市场一同成长，真正实现优化产业结构，壮大上市公司发展实力的重组必将成为市场的主流。

　　11月30日晚间，凯恩股份(SZ.002012)发布重组预案调整公告，从公告看，方案在标的估值不变的情况下，提升了交易发行的股票单价，并由此对标的企业股权收购比例进行了调整，从而交易对价和募集配套资金也有所变化。

　　对此，有分析人士指出，从调整后的方案看，提高交易发行股票单价在并购重组案例中并不多见。单价的提升肯定会相应减少交易对方对上市公司的持股比例，单从这一点不难看出，重组双方在充分博弈后，为实现共赢而做出的努力，同时，也表明双方看好重组后上市公司的价值提升和业绩增长，对未来发展也充满预期和信心。

　　根据公开资料，在众多重组预案进行调整的案例中，缩减收购股权比例和募集配套资金较为普遍。就在此前昆百大也曾发布公告，对重大资产重组之配套融资方案进行调整，拟收购北京我爱我家股权由原来的94%调整为84.44%，配套融资额由此前的不超23.1亿元下调至不超16.6亿元。重组方案调整后，该重组事项即获中国证监会无条件通过。

　　上市企业对重组事项积极的进行调整，与日益严格的监管政策有关。据悉，证监会于9月21日重新修订了关于上市公司重大资产重组的准则，提高了交易透明度，进一步完善了并购重组信息披露规则，使得并购重组各方不得不重新审视交易。而上市企业对重组方案的调整，也显示出了重组各方对于重组的重视和共同推进重组进程良性发展的意愿。

　　双保险稳固控制权和上市公司未来业务方向

　　从调整后的方案看，凯恩股份对重组后上市公司的控制权进一步巩固和加强。

　　收购标的企业卓能新能源的股权比例由原来的97.8573%变更为87.5842%，交易完成后，加上已持有的2.1427%股权，凯恩股份将合计持有标的资产89.7269%股权。因总体估值未变，收购股权比例的降低使得交易对价相应降低约3.08亿元。

　　与收购比例有所下调相对应的是，本次交易发行股票单价由原方案的11.91元上调至12.45元/股。一降一升中，交易对方黄延新及其一致行动人、黄国文因交易所获得的上市公司股权比例得到了缩减，由原来的合计13.51%降至如今的合计7.2%。

　　而交易对方黄延新及其一致行动人、黄国文同时承诺在交易完成之日起的未来60个月内，无条件并不可撤销地放弃本人因交易取得的上市公司股份总数的50%股份对应的全部表决权。因此，凯恩股份大股东凯恩集团对于上市公司表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人对上市公司表决权比例12.75%。

　　更值得一提的是，凯恩股份大股东承诺在本次交易完成后的3年内，将根据市场情况进一步增持上市公司股份，累计增持比例不低于重组后发行总股份的5%。

　　一系列的举措后，凯恩股份控股股东凯恩集团对重组后上市公司的控制力得到了进一步强化。再加上24个月内不置出上市公司与原有主营业务相关主要资产的承诺，重组完成后，凯恩股份新能源业务和特种纸制造业务双轮驱动效应将进一步凸显。

　　对此业内人士表示，严监管时代，重组双方都更趋理性，共同推动重组向更为贴合监管标准的良性方向发展。从本次凯恩调整的方案看，其与监管严管“花式借壳”、“忽悠式重组”、“过度融资”等一系列扭曲制度初衷、损害投资生态的行为方向是一致的。从方案调整前后标的估值未发生变化可以看出标的资产的含金量。如果能实现注入，双方通过重组形成合力，加速实现上市公司产业提速升级将是不难想象的。

　　标的优质促上市公司产业结构优化

　　随着严监管成为新常态，以炒作跟风为目的的并购重组逐渐减少。政策对于助力产业升级的并购重组格外“恩宠”，这也促使上市企业对于并购质量更为关注和理性。

　　标的质量、标的方的实际经营能力，对于上市公司是否构成协同效应都是上市企业并购重组的首要考量因素，有利于产业发展的并购重组成为市场主流。

　　这一点，从今年上半年的一些标杆式案例中也可见端倪。如沙钢股份拟并购的核心标的GS公司，其2015及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑；华北高速“换股吸并”的招商公路，总资产553.64亿元，2016年度营业收入50.53亿元，净利润29.39亿元等，真正实现了重组双方的齐头并进式发展。

　　而从凯恩股份的重组方案也可看出，这家技术型企业在并购重组进程中所表现出的对优质标的的执着，对重组后业务发展方向的明确。

　　近年来,我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下,取得了快速发展,并且仍具有广阔的发展前景。其中,动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎,市场重心将进一步向动力应用转移,而三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势。

　　从此前披露的收购草案看，本次被收购的卓能股份近年来的发展和营业收入颇为可观。卓能股份2013至2017年上半年，营业总收入均实现了约20%以上的增长。2015年、2016年营业收入分别为8.55亿元、10.25亿元，对应的净利润分别为3781.41万元、3686.28万元。

　　从产品状况来看，广西卓能所使用的设备为国内率先使用韩国进口的全自动化生产线厂家，先进性与三星，松下相当。再加上生产制造、技术品质管理人员均有十余年行业从业经验，对锂电池的生产技术工艺具有较好的把握，使得公司产品稳定性、可靠性较强。

　　同时，公司在广西产业园投资的4个标段及PACK车间都在陆续投产，随着产能的进一步释放，市场占有率与市场排名都有望继续上升。

　　根据方案，收购完成后，卓能股份将继续保持业务经营上的独立性。同时，凯恩股份能为卓能股份，构建更加灵活、便捷、广阔的融资渠道，为其产品工艺的不断改进，产能的持续扩张提供强有力的资金支持。而上市公司也可以凭借标的资产的迅速发展，获得业绩提速新引擎。

　　有业内人士预测，一个产业通过整合后会逐渐形成竞争次序和格局，慢慢形成相对有优势的企业，或是培养龙头，这是产业并购能发挥的价值。而上市公司正因为有其股权融资的平台，可以通过行业影响力，立足产业的视角进行收购，整合行业资源。优质资产的并购重组通过率将会逐渐提高，这是一个逐渐调整的良性有序发展过程。

　　A股并购重组在过去数年间已然走完一段“轮回”，风雨过后，中国资本市场正以更加自信的姿态进行新征程，借助并购重组之力，产业转型步伐将更加扎实，凯恩股份和卓能新能源的重组，不失为资本市场上市公司回归并购重组本源的一个风向标，我们将继续对其关注。