平安资管孙海容：中国信用评级行业的规范与发展

　　摘要

　　中国信用评级机构的发展比较晚，并且其发展历程与经济改革的历程高度相关，是我国资本市场以及金融体制发展的重要部分。自1992年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中国诚信证券评估有限公司等一批新的评级公司设立，被誉为国内评级业规范化开始的标志。中国信用评级行业经过长时间的探索和实践，取得了明显地进步。

　　信用评级行业获得长足发展

　　二十五年来，人民银行、国家发改委、证监会相继出台了信用评级业务指导意见、银行间债券市场规范等相关监管要求，并批准认可了七至九家具有债券评级资格的评级公司。人民银行依托企业信息库存，开发了信用评级系统。监管机构对行业的监督管理，起到了较明显的行业规范作用。信用评级行业也得到了长足发展，主要体现在以下几个方面：

　　第一，行业规模、营业能力迅速增长。截止2017年8月债券发行主体评级已超过4400个，债项评级超过20000个。第二，信用评级产品范围逐步丰富，从单一的公司债，发展到ABS、非标产品等十多个品种。第三，2010年首家采用投资人付费业务模式的评级机构中债资信成立，评级机构的多样性得到发展。第四，从近年来一系列的违约事件的警示和锻炼，各评级机构以及从业人员的业务水平得到了明显提升，同时，信用评级的行业地位也逐步确立。

　　信用评级行业面临挑战

　　不过，对比美国、欧洲信用评级行业的发展状况，以及国际评级机构在市场上的权威与公信力，我国的信用评级行业还有需要进一步完善的地方。

　　第一，相较于欧美发达国家，我国没有一部统一完整的信用评级上位法，信用市场的法律约束力不足。目前主要以人民银行的相关指导意见、规范、通知为主，如《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《信贷市惩银行间债券市场信用评级规范》、《中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》，以及证监会的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》等对评级机构的行为进行规范。

　　第二，以评级换市场，评级机构的专业性与独立性受到损害。在起始阶段债券市场容量很小的时候，存在过多的信用评级机构，后进入者为争夺市场以牺牲级别来参与竞争，其他机构为保住市场份额也相应调整评级政策以应对市场变化，行业格局变成竞争性格局，评级机构之间的过度竞争导致评级的权威性、独立性和行业形象大打折扣。

　　第三，评级结果的分布不合理，偏离了其作为金融体系审慎监管和防范风险辅助器的功能定位。目前，我国发行主体评级85%落在AA及以上的区间，债项评级98%落在AA及以上的区间。而国际评级机构的评级分布则呈现出类似正态分布、区分度很强，因此不论在监管机构还是在投资者中均有较高的公信力。对于国内投资者来说，区分度不高的外部评级结果仅能作为投资者区分监管或客户要求的符号，而无法真正帮助辨识信用风险程度和防范信用风险，从而无法有效指导投资决策。

　　第四，信息披露不够充分，评级机构与投资者沟通不畅，市场对其评级结果难以有效理解。评级机构公布的评级报告由于行文要求等，难以将企业情况全部和充分展示。早期，投资者对债券发行人有疑问，可以和评级机构的分析师直接沟通，但后来可能是为了避免出现纠纷等，评级机构中止了这一做法。而国际评级机构的分析师与投资者有较多的交流互动。投资者与评级机构分析师沟通渠道中断后，投资者仅从公开评级报告难以就一些企业关键和敏感的信息作出判断，这一情况也影响了从投资角度对评级报告效用的评判。

　　国际经验与发展建议

　　中国的信用评级市场也在加大对外开放的力度，国际三大评级机构进入中国市场已近在眼前。中国的信用评级机构如何树立更加专业、独立、客观的市场形象，如何直面国际评级机构的竞争，保住现有市场份额并获得持续增长？

　　第一，中国作为一个日益开放中的大国，必须要加快建立有中国特色的信用评级法律制度。这既是提升信用评级行业整体形象的必经之路，也是维护国家金融主权和经济安全的需要。2008年次贷危机后，美国欧盟等均把信用评级机构纳入金融监管范畴，强化法律监管。借鉴国际经验，我国的信评行业也不能仅依赖于行业自律，必须加强外部监管，构建专门的立法体系。在设计评级监管改革制度过程中以评级结果的形成和评级结果的使用为主线，通过规范评级机构准入——评级过程管理——评级结果使用等环节确保评级机构的独立性，提高评级质量和透明度，推动评级结果的合理使用。让信用评级监管机构、信用评级机构、投资者及其他有关主体有法可依，为信用评级机构健康发展提供完善的保证。

　　国际上评级监管制度框架基本体现为三个层面：顶层为基本法律，中间层为监管规则，底层为指引和指南等规范性文件。其中，顶层法律效力位阶较高，其明确基本监管原则与重点、界定检查权力边界以及评级机构内部业务规范；中间的监管规则根据法律的授权，从日常监管的角度出发，针对注册审查、信息披露等须监管机构审查的事项，制定可操作性强的具体细则；底层的指引和指南对评级机构没有强制约束力，但在监管工作中扮演着解释和指导的角色。

　　以美国为例，美国评级机构监管制度的顶层体系是由国会制定的基本法律，属于美国法典(United States Code，U.S.C)体系。这一层次的法律有《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《2006年信用评级机构改革法案》、《2010年多德弗兰克法案》。其中后两部法案主要是对《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作增补和修改。上层法律主要对SEC授予监管权力，尤其是规则制定权。

　　美国评级机构监管制度的中间层体系是SEC依据法律授权制定的行政规章，属于联邦法规(Code of Federal Regulation,C.F.R)体系。目前该层次的规则包括证券交易法细则Exchange Act Rules17g-1至Rules 17g-7。另外SEC针对指定结构化金融产品评级中的评级机构而制定的Rule17g-8还在征求意见中。这些规则为基本法律的实施作了细化的操作性规定。SEC的七条证券交易法实施细则从操作性角度，围绕着《1934年证券交易法》的内容作了具体要求。

　　底层体系则是SEC、美联储、美国保险业联盟委员及货币监理署等联邦监管机构在自己制定的监管规则中引用具有全国统计信用评级机构(NRSROs)资质的NRSROs评级结果。尽管这些规定也涉及评级机构，但用于对银行、保险公司等金融机构自身行为的监管，并未影响到评级机构的行为范围和方式。

　　第二，我国是金融监管主体多元的国家，其他金融监管机构往往通过引用外部评级结果来规范银行、证券公司、保险公司以及基金的可投资范围，由此形成了分市场管理评级结果的需要。应加强对评级机构和评级结果进行规范管理，以有利于对评级结果质量进行有效监控和规范，促进评级行业的竞争。

　　美国信评行业的监管机构是美国证券交易委员会(SEC)，在SEC内部成立一个信用评级办公室，由专家、合规官员及精通公司业务、市政债券和结构性金融产品权威人士组成，专司信用评级行业监管之职，以提高信用评级结果的准确度，保护投资者和社会公众的利益。法律要求信用评级办公室至少每年对信用评级机构进行一次检查，并向公众公布检查结果。

　　第三，规范信用评级行业准入管理以及退出机制。

　　准入管理。美国在《2006年改革法案》中授权SEC制定评级机构注册NRSRO的申请信息表格，并规定了申请中须涵盖的四点基本内容：一是基本信息，即申请人的组织架构、所申请的评级业务类别；二是该机构在评级业务方面的记录，即评级表现记录、评级流程和评级方法，以及不少于10家合格的评级结果使用机构出具证明书；三是内部制度建设的完备情况，包括非公开信息的保护制度、职业道德规范；四是该机构存在的利益冲突、向该机构付费最多的前20家使用该机构评级结果的发行人和订阅者。信用评级行业不应自由竞争，也不需要太多的机构。

　　欧盟证券和市场监管局(ESMA)是直接负责监管在欧的信用评级机构。2017年4月，ESMA宣布将对目前的监管规则进行调整。修改后的监管规则将会要求，欧盟以外的美国评级机构在欧分支机构须向欧盟证券和市场监管局证明其母公司符合欧盟监管要求，方可获得合规资格。目前国际三大评级机构在欧的营业收入占欧盟总体收入的比例超过90%。可以看出，欧盟的公平竞争，意在扶持自己区域内成立的评级机构与三大抗衡。

　　退出机制。借鉴美国经验，对于严重违规或多次出现重大评级失误的评级机构，SEC有权撤销其注册资格。同样，国内对于出现高评级债券违约或评级报告未能揭示违约债券的违约原因的，应机制化处理，评判出现问题的原因。评估是由于企业提供虚假或不完整的信息披露，还是评级机构为了业务或在发行人压力下忽视了风险因素。评估违约是由于不可准确预测的因素，还是未能有效揭示已经存在的重大风险因素。如果是重大评级失误的，也应有退出机制。如果评级机构和分析师已尽职尽责，则不应追责。

　　第四，防止利益冲突与控制评级质量应是信用评级监管规则的核心。

　　防止利益冲突。美欧法律中均建立了针对利益冲突的预防、识别、消除、管理和披露的全面监管框架，同时还包括很多细节性的规定。例如，

　　(1)禁止持有一家信用评级机构5%以上股权的股东同时持有其他评级机构5%以上股权资本的交叉持股限制；

　　(2)禁止同时对被评级对象提供产品设计和咨询等附属服务；

　　(3)禁止对持有本评级机构股权的股东实施评级，已经开始进行的项目，必须完全披露这一情况；

　　(4)披露收人来源大于5%的被评级对象以及建立评级项目的轮替制度；

　　(5)必须向监管机构如SEC提交财务报告，除了基本的经审计财务报告外，还须说明一个财政年度内分析师报酬总额、大客户情况、不同来源的收入分类；

　　(6)评级业务与市场业务必须严格隔离，防止评级机构的市场拓展业务影响其评级的公正与准确，同时授权SEC对违反该规定的评级机构作出暂停执业资格、撤销资质的处罚；

　　(7)要求机构建立对离职人员的回顾审查制度，SEC须对评级机构的制度进行定期检查；

　　(8)特别人员变动的报告及公布，要求过去五年内在评级机构中担任高级管理人员或对评级业务有一定决定权的人员，进入到该评级机构过去一年内所作出评级所涉及的债务人、发行人、承销商中任职，评级机构知道或应当知道该情况时须向SEC报告，SEC须予以公布。

　　控制评级质量。在保证评级质量方面，要求规定了评级机构须建立董事会，负责监督评级政策和流程机制、利益冲突防范机制的建立和执行，内控制度的效果，职员报酬及晋升机制。此外，评级机构的董事会成员至少有1/3为独立董事，独立董事应监督评级机构的评级政策和方法、内控质量及合规性等。

　　第五，法规禁止有损市场公平秩序的行为。三家国际性评级机构的百年声望赋予其强大的市场影响力，鉴于评级机构在资本市场中的特殊角色，SEC为约束其有损市场公平，甚至滥用市场垄断地位的行为，在证券法实施细则规定禁止三类有损市场公平秩序的行为：一是强制搭售行为；二是评级购买行为；三是以限制竞争的目的操控评级。

　　第六，加强信用评级机构评级行为的责任追究。金融危机后，美国、欧盟、日本、澳大利亚、印度等国家均逐步强化评级机构的专家责任，制定了针对信用评级机构违反监管规定的处罚措施。国内除了也要制定违规处罚制度，投资者也可就评级公司的失误进行民事诉讼，追究信用评级机构对其决定信用评级风险的方法所依赖的重要事实没有进行合理的调查等“故意或草率”的行为的法律责任。此外，对于更换或者引入新评级机构的受评企业，若一年之内出现评级上调，相关机构要接受监管的质询，与原评级机构一起阐述各自评级理由，防止级别竞争带来不当得利。

　　第七，拓宽评级机构与投资者的沟通渠道，并保护分析师正常发表意见。应该有制度、有渠道让评级机构的分析师能够比较自由地发表自己的看法，哪怕是非正式的或者不能完全保证其准确性的判断。

　　分析师发布的结论即使发行人有异议也不能追责，建立争议的仲裁机制，允许分析师在客观和公正的基础上发表意见而不受到追责。应形成投资者与评级机构有效的沟通机制，并让评级机构定期就其暴露的问题接受投资者公开质询，降低投资人沟通成本。