投行操刀手详解H股公司分拆回归A股首单

　　编者按：2013年神州信息借壳*ST太光，不仅是国内资本市场上第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股的案例，而且以复杂却不失精巧的交易方案为后来者提供了优质范本。日前，亲自操刀该并购重组的西南证券并购融资一部总经理田磊接受了证券时报记者的专访，将其间诸多鲜为人知的细节和盘托出。

　　证券时报记者 杨卓卿

　　2013年8月初，*ST太光公告重组方案，神州信息拟借壳*ST太光上市。在该消息刺激下，*ST太光的股价开始一路飙涨，并以超过130%的涨幅成为2013年不可不提的牛股。随着2013年12月26日*ST太光一纸新增股份上市公告书的发布，这场重组终于赶在年底画上句号。

　　而在一级市场上，这场并购重组则以另一种方式演绎着不为人知的惊心动魄。

　　对此，2004年即投身保代事业的西南证券并购融资一部总经理田磊表示，“神州信息借壳上市是我十年投行生涯中非常特殊的一个案例，它的特殊不仅在于审核的复杂程度，而且还在于它所带来的开创性意义。”

　　证券时报记者：早在2011年11月24日，神州数码就公告称，其附属公司神州信息拟在国内A股首发募股(IPO)，并开始接受中信证券的上市辅导。从财务数据来看，这个公司也完全符合、甚至超出A股IPO的要求，是什么原因促使其走向借壳上市之路？

　　田磊：神州信息成立于2008年，是母公司神州数码分拆出的优质资产，分拆后神州信息作为独立的法人主体进行经营，在业务、资产、财务、机构和人员上均保持了独立性。目前，神州信息已是国内规模最大的整合信息技术服务提供商之一，在金融、电信、政府及制造等行业信息技术(IT)服务市场占有率靠前。各项财务指标远远超过境内IPO的标准。

　　从公司战略发展的角度，神州信息有在国内资本市场上市寻求直接融资平台的强烈意愿。而2012年年底IPO一度暂缓，当时也并不清楚何时开闸。神州信息董事长郭为决定放弃IPO，让神州信息通过借壳上市的方式登陆国内资本市场。现在看来，郭为的这个决定是非常正确的。虽然借壳上市的成本要高于IPO，但却为神州信息节省下大量的时间成本。

　　证券时报记者：在业内人士看来，神州信息借壳*ST太光是并购重组市场中一个特殊的案例，您认为它的特殊性主要体现在哪些方面？

　　田磊：此前，国内的许多互联网企业都选择在境外上市，要么是在香港联交所上市要么就是在美国市场上市。神州数码控股子公司神州信息通过借壳深交所主板的*ST太光，并最终回归A股，可以说是国内资本市场上，境外上市公司通过分拆业务回归A股的首个案例。这是其中的一个特殊性。

　　同时，这次重组在交易方案设计上结合了吸收合并、境外战略投资者以及募集配套资金等多个环节，交易方案设计大胆而不失精巧是第二个特殊的地方。

　　此外，这次重组交易在外部审批环节上经历了地方政府、地方国资委、香港联交所、国家商务部和证监会等重重审批门槛，并最终顺利通关，也是这个案例的特殊之处。

　　证券时报记者：分拆上市需要面对香港联交所的审核，神州信息项目在这个环节获得了怎样的经验可以为后来者提供借鉴？

　　田磊：我们认为，香港联交所—这个国内券商并不经常打交道的机构，在分拆上市中的审核要点值得注意。

　　2013年7月12日，神州数码向香港联交所递交信函，申请分拆控股子公司神州信息在A股借壳上市。香港联交所出于上市公司股东的利益考虑，对神州数码的分拆申请进行了几轮提问。其中，拟分拆集团与保留集团的独立性、是否存在同业竞争、关联交易定价的公允性、保留集团是否仍具备上市地位等方面是香港联交所关注的重点。

　　证券时报记者：重大资产重组最常规的方式是由上市公司发行股份购买资产(非上市公司)，由上市公司作为母公司控股非上市公司，为何本次交易要选择难度较高的吸收合并？

　　田磊：近几年市场上一些借壳上市的案例基本选择的是发行股份购买资产的方式，而这次重组选择了吸收合并的方式。许多人可能乍一看此方案，会觉得比较奇怪，神州信息既然作为主导交易的收购方，最后却要被*ST太光吸收合并，保留*ST太光的主体资格，而神州信息将被注销。

　　后来的实践表明，采用吸收合并的方式，避免了交易完成后上市公司母公司仍然是无实际经营业务的壳公司。

　　证券时报记者：我们注意到，神州信息在增资扩股的过程中，还引入了外资股东。这是否也为此次重组增加了难度？

　　田磊：确实，增资扩股过程中，神州信息引入了中新创投和华亿投资两家私募股权投资基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，重组前持有神州信息2.93%的股份。

　　在方案设计初期，我们曾计划本次交易由*ST太光以支付现金的方式作为华亿投资持有的神州信息2.93%股份的吸收合并对价。而华亿投资认为神州信息未来还有很大的增长空间，更倾向于继续持有重组后上市公司的股份。

　　后来我们确定的交易方案是向华亿投资增发行股，并履行商务部对外国战略投资者的审批程序。

　　证券时报记者：从2013年8月初发布并购重组方案，到2013年12月完成交割，这次重组进展如此迅速是否也出乎了您的预料？

　　田磊：从事并购重组工作这么多年，我认为2013年是证监会审核办理并购重组案例最多的一年，也是证监会审核并购重组效率最高的一年。

　　这次重组能以如此快速的节奏完成，离不开整个并购重组审核加快的大环境的。当然，这也与我们这次重组各方的努力是分不开，我们大约从去年4月份开始筹备申报，5月份项目组进场后就开始进行高强度前期准备工作，在两个多月的时间就将正式方案上报交易所，拿到证监会反馈后一个星期就完成了回复申报。