西部黄金违法超采百万吨金矿 被指违规上市

　　尽管已经获得证监会的发行批文，并将于2015年1月14日进行网上申购，但西部黄金仍未摆脱投资者对其违法超采金矿、丧失上市资格的质疑。

　　《招股书》显示，以金矿开采和精炼加工为主业的西部黄金，2011年至2013年期间分别实现销售收入11.24万元、12.06万元和10.87万元，实现净利润3.1622亿元、3.1559亿元、1.2991亿元。

　　与此相对应，该公司同期本别开采了75.13万吨、78.46万吨和98.16万吨黄金矿石。然而，这一数字却与其所持有采矿许可证允许年度开采量大相径庭。

　　3年违规超采过百万吨金矿

　　《招股书》显示，西部黄金目前旗下矿业公司共持有10家金矿、铬铁矿、铁矿的采矿许可证。如下表：(数据来源于《招股书》第220页，“生产规模”来自于国土资源部数据库)

　　采矿许可证号

　　矿山名称

　　取得方式

　　生产规模

　　C6500002010054120067742

　　哈图公司哈图金矿(齐Ⅰ矿区)

　　出让

　　1.50(万吨/年)

　　C6500002010054120071514

　　哈图公司哈图金矿(齐Ⅱ矿区)

　　出让

　　1.47(万吨/年)

　　C6500002010054120067226

　　哈图公司托里萨尔托海1号金矿

　　出让

　　1.50(万吨/年)

　　C6500002009082120035664

　　哈图公司萨尔托海24群铬矿

　　出让

　　1.20(万吨/年)

　　C1000002009044120011804

　　阿希金矿

　　出让

　　33(万吨/年)

　　C6500002010114120084762

　　哈密公司新疆哈密市金窝子金矿

　　出让

　　3(万吨/年)

　　C6500002011044120115475

　　哈密公司新疆哈密市金窝子210金矿

　　出让

　　3(万吨/年)

　　C6500002009124120053787

　　哈密公司哈密市马庄山9号脉金矿

　　出让

　　0.60(万吨/年)

　　C6500002010014120056789

　　哈密公司新疆哈密市木头井子金矿

　　出让

　　0.50(万吨/年)

　　C6500002011062120117768

　　哈密公司阿拉塔格铁矿

　　出让

　　10(万吨/年)

　　上述采矿许可证允许的最大年度开采量为55.47万吨，其中哈图公司萨尔托海 24 群铬矿、哈密公司阿拉塔格铁矿不属于金矿，其年度最大允许开采量分别为1.2万吨/年和10万吨/年。扣除这2两家矿山生产规模，实际允许的金矿开采量为44.27万吨。

　　2011年至2014年西部黄金金原矿石采选产量如下：

　　2014年1-6月 2013年 2012年 2011年

　　矿石采选产量(万吨) 48.01 98.16 78.46 75.13

　　外购金精矿(万吨) 0.45 1.87 0.49 0.47

　　实际采矿量(万吨) 47.56 96.29 77.97 74.6

　　许可证允许最大开采量 22.14 44.27 44.27 44.27

　　虚构产量规模(万吨) 25.42 52.02 33.7 30.33

　　黄金产量(吨) 1.60 3.73 3.23 2.99

　　这也就意味着，2011年至2012年度，西部黄金每年违法超采金矿30.33万吨、33.7万吨。特别是2013年度44.27万吨的法定开采规模，该公司竟然开采出98.16万吨矿石，超采规模超过允许的生产规模1倍以上，达到52.02万吨。

　　那么，有没有一种可能，企业可以超出采矿权许可证刊载的“生产规模”进行开采呢？笔者致电国土资源部热线进行咨询，得到的答复是：采矿权证上登记的生产规模是多少，企业就只能开采多少，不能超出。

　　谁在违规出具证明文件？

　　那么，西部黄金是对此如何解释的？

　　笔者致电西部黄金证券部询问，对此该公司并未直接予以回答，而是通过一家名为博涵财经公关的人士转发邮件予以回复，邮件中解释称：

　　“西部黄金目前矿石开采均参照开发利用方案实施(例如，仅哈图金矿齐一金矿经批准的开发利用方案规模就是36万吨/年)，且每年各采矿权开采情况(包括矿石开采量)均要经国土主管部门审核(不是简单备案)。公司招股说明书中披露的矿石开采规模准确。就公司矿石开采规模等相关问题，在回复上市审核机关反馈问题时，公司已经请主管国土资源部门出具了明确意见，即公司无违法违规行为。”

　　然而，这种说法显然不能解释该公司违法超采的事实。随后，笔者查阅了相关的政策法规，2011年国土资源部在《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》(国土资发〔2011〕14号)第三条明确规定：严格采矿权转让、变更条件和审批管理 (二十五)除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。

　　这也就意味着，矿山企业如果要变更生产规模，必须向管理机关申请并得到批准，从而使采矿许可证中的生产规模和实际生产规模相一致。

　　笔者注意到，西部黄金的超规模开采始于2011年，到2015年1月1日，其旗下金矿的生产规模却始终未予变更，也就是其变更申请并未获得主管部门的批准。而在其上市之际，西部黄金称：“公司已经请主管国土资源部门出具了明确意见，即公司无违法违规行为。”显然不符合相关法律、法规的规定。那么，到底是哪个部门违规为西部黄金出具这个证明的？

　　事实上，违法超采一直是矿难发生的主要原因，同时这种行为也会对资源造成破坏。因此《最高人民法院关于审理非法采矿、破坏性采矿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》法释〔2003〕9号予以特别强调：

　　第三条 非法采矿造成矿产资源破坏的价值，数额在５万元以上的，属于刑法第三百四十三条第一款规定的“造成矿产资源破坏”；数额在３０万元以上的，属于刑法第三百四十三条第一款规定的“造成矿产资源严重破坏”。

　　第四条 刑法第三百四十三条第二款规定的破坏性采矿罪中“采取破坏性的开采方法开采矿产资源”，是指行为人违反地质矿产主管部门审查批准的矿产资源开发利用方案开采矿产资源，并造成矿产资源严重破坏的行为。

　　第五条 破坏性采矿造成矿产资源破坏的价值，数额在３０万元以上的，属于刑法第三百四十三条第二款规定的“造成矿产资源严重破坏”。

　　此外， 根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二款规定，发行人不得有下列情况：违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　人们不禁感到疑惑，在西部黄金存在如此明显的违规情况下，该公司是如何通过发审委的层层审核的？
责任编辑：zglee