梅花生物收购标的"出意外" 重组恐将夭折

　　近日，梅花生物筹划许久的重组并购案中的收购标的出现“意外”，给重组之路蒙上阴影。针对收购标的--伊品生物早在之前就被媒体曝出诸多财务问题，此次再惹祸上身或将提前为重组画上句号。

　　巨额收购亏损资产 收购标的问题重重

　　2014年11月15日，停牌两个多月后，梅花生物发布公告，宣布拟以38.22亿向宁夏伊品生物科技股份有限公司(简称“伊品生物”)全体股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物100%的股权公司股票于2014年11月17日开市起复牌。

　　资料显示，伊品生物成立于2003年，一直专注于生物发酵技术的研发和应用，主要从事氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售，与梅花生物属于同行。

　　对于此次收购的目的，梅花生物表示，随着国家对环保的日益关注，发酵行业将面临更大环保压力和激烈的市场竞争，公司产品构成是以味精产品为主、氨基酸产品为辅的特点，伊品生物产品以氨基酸产品为主，与公司有较强的互补性，通过本次业务整合，上市公司现有业务及营销渠道将得到有效整合，生产和销售能力将获得大幅提升。

　　然而让市场大跌眼镜的是，伊品生物目前却处于大幅亏损状态。

　　数据显示，伊品生物2012年至2014年1~7月份，营业利润分别为0.75亿元、-1.05亿元、-1.09亿元，净利润分别为1.13亿元、-0.12亿元、-0.82亿元。《预案》表示，伊品生物2013年归属于母公司所有者的净利润较2012年有一定幅度的下降，主要是伊品生物的主要产品味精及氨基酸产品的市场价格波动较大导致毛利率下降所致。

　　而在此收购案中，伊品集团承诺，伊品生物2015年至2017年相关利润承诺数分别为2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元(最终利润承诺数以评估报告中利润预测数为准)。如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿，闫晓平先生承担连带责任。

　　据《中国经营报》报道，一位市场人对该报记者表示，梅花生物收购的伊品生物在亏损的情况下做出上述高业绩承诺，或为公司已经解禁的大量股份出售做铺垫。

　　更令人担忧的是，伊品生物亏损的背后还暗藏着大量的财务漏洞。据《证券市场红周刊》报道，伊品生物的毛利率，显著超过了同行业的其他公司。以味精产品为例，2014年前7个月实现收入6.95亿元，同时结转生产成本金额为6.37亿元，以此计算伊品生物的味精产品毛利率为8.35%。然而与此形成鲜明对照的是，老资格的味精生产上市公司莲花味精，无论生产规模还是品牌知名度均不输于伊品生物，但是莲花味精的味精产品在2014年上半年的毛利率却仅为4.48%，几乎仅相当于伊品生物的一半。

　　另外，伊品生物单位成本的诡异下降、　主要产品收入数据自相矛盾、大量存货不翼而飞等诸多问题也引起了红周刊的注意。

　　股权遭冻结 重组恐将夭折

　　如果说以上诸多问题仅仅只是阻碍梅花生物收购，那么接下来公司发布的公告或将为这桩重组提前画上句号。

　　1月27日晚间， 梅花生物发布提示性公告称，伊品生物44.1849%的股份1月8日被四川成都中院查封，查封期限为一年。原因是四川省开元集团有限公司因其与伊品集团、宁夏丰友化工股份有限公司及宁夏丰喜实业有限公司股权转让纠纷，向成都中院提出财产保全申请，要求对伊品集团采取财产保全措施。

　　根据成都中院裁定，对伊品生物44.1849%的股份予以查封。上述财产查封限额为2720万元人民币,查封期限为2015年1月8日～2016年1月7日，冻结期间不得对上述财产作出任何形式处分。同时，成都中院将伊品集团开立于中国农业银行宁夏分行营业部内的存款人民币1743.94万元予以冻结，冻结期限为2015年1月8日至2015年7月7日。

　　值得注意的是，伊品集团以及伊品集团实际控制人阎晓平、铁小荣共同承诺：伊品集团至迟于2015年2月10日之前，通过提供担保等其他法院认可的一切必要方式，将被法院采取财产保全措施处于冻结状态的伊品集团现持伊品生物股权解除冻结，并恢复至完整权利状态。若前述日期之后，伊品集团所持伊品生物股权未恢复至完整权利状态，并由此导致梅花生物本次重组失败，伊品集团将负责赔偿由此给梅花生物造成的一切损失，阎晓平及铁小荣对此承担连带责任。