“没钱”入主合金投资 康华投资毁约

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

　　一家仅有1亿元自有资金的“空壳公司”如何支付10亿元的股权购买款？早在合金投资1月14日公告宣布康华投资将“借钱入主”的消息后，市场对此就已生疑虑。而今，合金投资正式宣告，因康华投资“筹不足钱”，上市公司易主一事已然终止。记者查阅前后公告发现，就在合金投资复牌次日，康华投资本应依约将全部购股款项存入专门账户，目前来看，这笔钱应从未到账，说明仅一日之隔事情就已发生巨大变数，而合金投资却从未对此进行风险提示。如此咄咄怪事尚待解答的同时，合金投资还“放言”，大股东辽机集团将继续推进股权转让事项。不知这次等待投资者的又会是什么。

　　尴尬 公告易主复牌就跌停

　　1月14日，合金投资复牌，披露了大股东转让上市公司股权一事已选定下家——公司控股股东辽机集团计划拟以10亿元转让占公司25.967%股权(1亿股股份)，由此退居第二大股东，自然人张英雷旗下秦皇岛康华投资有限公司作为接盘者，则成为上市公司新的控股方。

　　资料显示，康华投资系为此次接盘新设的公司，成立于去年12月10日，当月31日便与辽机集团签署股份转让协议。该公司目前未开展业务，其股东为张英雷及其直系亲属汤文远，分别持股98%和2%，公司注册资金为1亿元。

　　更为少见的是，康华投资用于本次收购的10亿元资金，其中仅1亿是自有资金(应为股东所缴资本金)，其余有3亿是向张英雷借款，另6亿元则通过以本次收购的股份向中融信托质押筹集，贷款期限为1年。同时，由嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司向中融信托为康华投资提供连带担保。这种“高杠杆借钱买壳”的案例，在以往案例中相当罕见。

　　或许是对接盘方实力的质疑，复牌后，合金投资股价完全没有了停牌前的强势，连续两个交易日跌停，走势低迷。反观在本次易主发生前，合金投资去年4月曾推出重大资产重组计划，拟收购天津济润100%股权，转型海上油田服务和沿海水运工程，到去年7月，此次重组告吹。但重组终止后，至去年10月底合金投资因重大事项停牌前，公司股价反而一路上攻，实现翻番。

　　此外，接盘方康华投资总经理助理戚翔宇还在接受媒体电话采访时表示，公司今后将从事医用新型材料行业的投资，以及对新能源、新材料、光电子产品、节能环保产品的技术开发与推广业务。

　　蹊跷 两天之内即生变数

　　然而，就在公司易主消息发布不久后，1月30日，合金投资宣布再度停牌。今日，公司宣布终止上述股权转让事项。公告称，2月5日，公司接到大股东辽机集团的通知，康华投资因无法筹集足够的资金，未能在1月15日前按照《股权转让协议》的约定将股权转让款存入指定账户；康华投资已向辽机集团发函终止股权转让事项。根据《股权转让协议》相关条款，该股权转让事项自动终止。此次股权转让终止后，辽机集团仍持有合金投资1.41亿股，占公司总股本的36.72%，为第一大股东。

　　但这一公告并不能解释上述事件的反常之处。记者回查之前的《股份转让协议》安排，康华投资应当于1月5日(含当日)前将定金5000万元支付到辽机集团账户内。同时，协议签订后，康华投资应当开立银行账户，专门用于本次股权转让交易的付款。康华投资当时承诺，在1月15日(含当日)前将余下股权转让价款9.5亿元全部存入专门为本次股权转让设立的银行账户内，在资金到位且标的股份转让事宜经相关部门核准后三个工作日内，支付首期价款2亿元，5个工作日内支付第二期价款3亿元，7个工作日内支付第三期价款4.5亿元。据合金投资1月14日披露的信息，1月5日康华投资已向辽机集团支付定金5000万元。

　　这意味着，在上市公司发布首次公告并复牌的第二天，即1月15日，康华投资就产生了违约行为。问题随之而来，上述股权转让协议的签署日期是2014年12月31日。如果说当时还没有考虑到受让方履约能力的话，那么康华投资的权益变动报告书的签署日期为2015年1月13日，上市公司复牌时间是1月14日，随着1月15日款项到位日期的临近，康华投资对自身是否具有履约能力应该清楚。但是，其却没有在1月13日签署的权益变动报告书中对筹资风险作出足够的提示。同时，合金投资1月16日的异动公告也没有提示这一变数和风险。

　　可疑 为何赶在资金到位前复牌

　　另一方面，辽机集团方面也并非完全没有问题。合金投资在选择1月14日复牌时，更没有足够审慎地作出考虑：既然1月15日就是康华投资将9.5亿元存到专门账户的最后期限，公司复牌为何不选择在这些钱到位之后，以显示慎重，从而降低可能的违约风险。反而非要在1月14日，提前一天复牌并发布消息。

　　回头看，在公告宣布仅一天之后，康华投资就无法按约存入资金，如此戏剧性的“变脸”，究竟是因为突发“不可抗力”，还是相关方在当时进行信息披露时，对于某些风险提示不足？更进一步的疑问是，这到底是有意的选择性披露，还是单纯的工作疏忽，康华投资的诚意到底有几分，股权出让方辽机集团是否足够审慎？

　　同时，既然康华投资未能在1月15日将资金入账已是事实，但大股东亦未第一时间通知上市公司，这一重大进展也没有及时通过上市公司被披露。从今日公告看，合金投资收到通知已经是2月5日，这其中的信息披露，是否存在不及时的问题？

　　这其中的曲折尚不得而知。一个明显的结果是，经过康华投资短暂过手，合金投资的股价明显调整，从复牌前最高位的10元以上跌至8元左右。而在此次股权转让失利的背景下，辽机集团今日宣布继续筹划股权转让事宜，公司股票将继续停牌，待有关事项确定后将及时公告并复牌。