万科：与深铁重组存不确定性

　　■原因就是宝能系和华润反对 万科A股价跌近“宝能系持仓成本线”

　　


　　早报记者 朱伟辉 图

　　7月18日，万科发布公告，提醒投资者，其与深圳地铁集团的重组预案，仍存在不确定性。

　　当天，万科企业股份有限公司(万科A，000002.SZ；万科企业，02202.HK)在深交所和港交所，都发布了内容相同的《关于重大资产重组的进展公告》，提到了上述信息。

　　上述“重组预案”，指的是，万科于2016年6月17日召开了第十七届董事会第十一次会议，审议了以发行股份的方式，向深圳市地铁集团有限公司购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权。

　　据万科公告，该预案之所以存在不确定性，主要原因有三点：

　　1.万科股东、宝能系旗下的深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。

　　2.万科股东华润股份有限公司通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性”。

　　3.万科3名董事、来自华润方的乔世波、魏斌和陈鹰，就万科第十七届董事会第十一次会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑。

　　万科7月18日公告称，“截至公告出具之日，有关事项尚未达成共识，公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识，但受前述事项的影响，本次交易方案的推进仍存在不确定性。”

　　公告提到，目前，万科正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。“公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。”

　　公告还提醒，本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　按规定，万科在尚未发出股东大会通知审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项之前，将每隔30日发布一次进展公告。

　　万科股权之争已历时一年。

　　先是宝能系举牌万科，当时招致万科董事长王石明确拒绝，并引发“万宝之争”。

　　后是万科拟引入深圳地铁做第一大股东，导致长期支持万科的股东华润翻脸，并引发“华万之争”。

　　当万科2016年6月17日董事会会议结束后，一切变得白热化和难以收拾。除了当事方，多路“声音”也掺和进来。

　　目前，宝能系已持股万科25%股权，加上华润的持股，合计约40%。

　　因此，万科想在股东大会上通过重组预案，几无可能。

　　反对方也非稳操胜券。

　　包括万科独董华生在内的一些“声音”，已直指宝能系和华润为一致行动人。有分析称，这个如果属实，则“法律后果很严重”；进一步的后果是，宝能系和华润将不能阻挡万科重组预案的通过。

　　“万科股权之争”尚未见分晓，万科A股价已跌近宝能系持仓成本线。

　　7月18日，万科A报收17.43元，跌幅为2.57%。以万科A停牌前的24.43元/股计算，万科A自7月4日复牌至今，累计跌幅已经高达28.7%。

　　按照此前万科披露的数据，宝能分别在2015年7月、8月、11月和12月买入万科股票，其持仓成本应该在15.3元-15.5元，而据财新网测算，由于宝能系利用杠杆买入，加上利率成本，目前其持股成本应该在17元左右。这就意味着宝能系可以承受万科3个跌停(17.8元/股)。

　　另据摩根大通测算，如果万科A股价跌至17.8元，而宝能系没钱补仓的话，部分资管产品就有平仓风险。