商业银行发行优先股指导意见发布 有权取消分红派息

　　指导意见明确了商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本，因此在任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件。

　　商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股应采取非公开方式发行

　　商业银行一级资本补充渠道进一步拓宽。中国证监会和中国银监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(简称“指导意见”)。指导意见明确了商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本，因此在任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件。

　　指导意见主要包括三方面内容：一是确定了商业银行发行优先股的准入条件。商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。二是指明了商业银行发行优先股的申请程序。商业银行应首先向银监会提出发行申请，取得银监会的批复后，向证监会提出申请。为落实十八届三中全会会议精神，指导意见简化了优先股发行涉及的资本补充、章程修订等行政许可程序。三是明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。国务院、证监会已出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定，指导意见对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确，使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。

　　“与一般公司不同，商业银行发行优先股的目的在于补充一级资本，其条款必须符合《资本办法》有关其他一级资本工具的合格标准。”

　　证监会有关部门负责人表示，他举例说：任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件；没有到期日，且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；必须含有转股条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即转为普通股。

　　为保持相关监管政策之间的一致性，指导意见对优先股这一特定资本工具的合格标准进行了明确：一是股息支付条款。在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。二是投资人回售条款。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权，应遵守《资本办法》的相关规定。三是强制转换为普通股条款。商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。四是转股价格和数量的确定方式。指导意见未做具体规定，允许发行人和投资者通过合约方式约定。

　　据证监会新闻发言人邓舸介绍，为妥善保护普通股、优先股投资者等相关各方的合法权益，指导意见采取了以下安排：一是严格发行条件。指导意见规定商业银行发行优先股，应符合相关监管规定，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求，体现“好银行先行”的导向。二是强化信息披露。指导意见要求商业银行充分履行信息披露和告知义务，强化市场约束机制，例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定，并要求商业银行按规定披露相关信息。三是限制发行方式。指导意见规定商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式，主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。四是明确商业银行有权取消优先股的股息支付的同时，要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行在发行合约中可约定，如果取消优先股的股息支付，将对普通股的收益分配构成限制。

　　此外，《优先股试点管理办法》第三十三条规定，“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。”指导意见也对此做出了具体规定，与《优先股试点管理办法》的规定衔接一致。这些规定主要出于以下考虑：一是包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。二是认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股试点平稳实施。