证监会修订9文件配合优先股试点 4大投资路径

　　近期，证监会对九个规范性文件进行了集中配套修订。

　　九个文件包含《上市公司章程指引(2006年修订)》(下称《章程指引》)、《上市公司股东大会规则》(下称《大会规则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》(下称《年报准则》)等。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，证监会修订上述规范性文件，旨在贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，配合证监会《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。

　　邓舸表示，本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要内容包括四个方面：明确优先股股东权利，细化股东行权机制；完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护；细化股东权益类型，完善并购重组规则；其他修订内容。

　　在明确优先股股东权利、细化股东行权机制方面，邓舸表示，一方面，在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

　　他指出，另一方面，《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求，分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权，同时一并细化程序性要求：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。

　　同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，邓舸表示，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。

　　另外，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。

　　在细化股东权益类型，完善并购重组规则方面，邓舸表示，本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则作出三方面完善：

　　一是明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。

　　二是在修订后的《要约收购报告书》中明确，触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。

　　三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

　　除以上修订外，还有其他修订内容，对照证监会于2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　结合上市公司信息披露实际情况，本次修订另对《年报准则》作出以下修改：

　　一是为突出投资者需求导向，将对法人控股股东财务状况、经营成果、现金流的强制性披露转为鼓励性披露。

　　二是修改对上市公司董监高在控股股东领取报酬情况的强制性披露要求，仅要求披露是否领取报酬，不再要求披露具体金额。

　　三是针对《年报准则》中对公司所处特定行业确实不适用，或因其他原因确实无法披露的条款增加弹性要求，允许公司在充分说明原因的前提下暂不披露。

　　分析人士称，优先股的推出将给市场带来积极因素，将利好大盘股，特别是金融行业和一些面临兼并重组、行业结构调整的行业，将有助于银行补充资本，大幅减轻普通股融资压力。

　　东吴证券认为，在优先股业务的企业拓展方面，不仅要关注上证50指数成份股公司，而且应该充分关注可发生并购需求和普通股回收需求的任何其他上市公司，同时重点关注易于产生并购而且国家鼓励并购整合的行业和领域。投资者可以参考下面4大投资路线：

　　1、上证50板块：

　　银行金融板块

　　我们认为银行业是最有可能迎来优先股发行试点的行业。商业银行发行优先股将有效补充一级资本充足率，缓解股权融资的压力。近期招行、平安的再融资价格基本在1倍PB，融资成本相当于ROE水平(约20%)，而优先股成本仅6%-7%(考虑到税收问题，税前成本在8-9%)。基于以上逻辑，上证50中的银行股最有望成为发行试点。其中浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、兴业银行、北京银行、农业银行、交通银行、工商银行、光大银行等尤其值得关注。除此之外中国建筑、中国水电、永泰能源、金融街等也值得注意。

　　另外，保险、券商等业务与净资本挂钩的行业，也能受益于股权性资本工具的丰富；券商也可以通过优先股发行拓宽投行业务范围；保险还可受益于可投资品种丰富，6-7%银行永续优先股收益率，相比5-6%收益率、5年期左右的次级债更匹配其负债。所以，上证50中的保险、券商有望受益，中信证券、海通证券、中国平安、新华保险、中国太保、中国人寿、华泰证券、方正证券值得关注。

　　高负债板块

　　除去银行板块，其他负债程度已经比较高，但盈利能力强的企业也有很强的发行优先股的需求：一方面，债务水平已经处于高位，债务风险和发债成本都已经很高，难以通过债务融资解决自身资金需求；另一方面，由于债务风险高，普通股对投资者的吸引力也不大，使得这些公司难以通过股权融资的方式获得资金。结合以上逻辑，负责率高，市净率低于1的企业有很强的优先股融资需求，而其中盈利能力较好，股息率较高的企业更加有能力支付优先股的高股息，所以电力、交运、建筑、煤炭、地产等板块对优先股最有热情。

　　上证50中其他符合上述条件，具有优先股发行可能的企业还有：包钢稀土、上汽集团、中国化学、三一重工、中国石油、中国石化、中国南车、广汇能源、潞安环能、中国北车、紫金矿业、中国重工、厦门钨业等。

　　2、并购重组板块

　　根据十八届三中全会政策精神和相关部署，国企改革和相关领域的开放将逐步推进。优先股作为国有企业改制中具有优势的金融工具，有望在相关板块出现。具体可以关注上海国企改革、广东国企改革中、石油领域改革及铁路领域改革等 的相关概念板块。

　　除此之外面临化解产能、改善行业结构的行业，比如钢铁、水泥、电解铝、玻璃、船舶制造等也值得关注。

　　3、普通股回购板块

　　监管层对公司回购自家发行在外的股票一向是鼓励的，且这一手段在国际上也是比较有效的市值管理工具之一。鉴于近年来蓝筹股的表现不佳，创业板屡创新高的两极分化表现，公司和监管层都对蓝筹股的羸弱表现无可奈何。《办法》中允许上证50以外的公司通过发行优先股以回购股票，就意义和作用上来看对于蓝筹股更加有利，蓝筹股公司通过发行优先股可以提升其对投资者的吸引力，达到市值管理的目的。

　　4、关注新三板企业 责任编辑：zdsh