铁路行业：南北车合并草案落定

　　事件:

　　中国南车、中国北车1月20日公告两车合并报告书草案,报告书显示的合并方案与此前两车公告的预案一致。采取中国南车吸收合并中国北车的方式,合并后新公司的名称为“中国中车股份有限公司”,简称“中国中车”。

　　评论:

　　1、具体换股比例及价格:合并的具体换股比例为1:1.10,即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票,每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。中国南车A股和H股换股价格分别为5.63元/股和7.32港元/股,中国北车A股和H股换股价格分别为6.19元/股和8.05港元/股.方案还为南北车的异议股东提供了现金选择权。

　　2、公司层面整合:合并后新公司同时承继及承接南北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等。合并完成后,南北车下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司,合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此,合并后新公司在其主营业务上不会与南车集团、北车集团之间产生同业竞争。

　　3、持股比例:报告书显示,合并后新公司股份总数为272.89亿股,其中,A股占股份总数的83.98%,H股占股份总数的16.02%;而南车集团和北车集团分别持股28.9%和27.0%。

　　4、营运业绩:截至2014年12月31日,合并后的新公司总资产约3065.78亿元。2014年1-10月南北车分别录得营业收入946.77亿元和745.16亿元;归属于母公司股东净利润分别为45.45亿元和44.56亿元,基本每股收益分别为0.33元和0.39元。

　　5、股权激励:南北车公告将终止各自的股票期权计划,在完成合并后,新公司将重新制定股票期权激励计划。

　　6、持续看好高铁行业:南北车合并后,将成为全球轨道交通装备制造业的龙头企业,收入规模遥遥领先于经营同类业务的德国西门子、加拿大庞巴迪和法国阿尔斯通;此外,对资源的有效利用、议价能力的逐步增强、规模化效应的显现也有望显著提升公司的盈利能力和国际市场的竞争力。伴随海外高铁建设大幕的拉开,“一带一路”战略将推动我国高铁加速出口,打开行业未来增长新空间,我们持续看好高铁行业,持续推荐中国南车(1766.HK)和南车时代电气(3898.HK)。
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