证监会八条举措规范优先股发行流程

　　证券时报记者 程丹

　　中小投资者权益得到进一步保护。昨日，证监会就《优先股试点管理办法》公开征求意见。《办法》对保护中小投资者合法权益的制度从发行规模、发行程序等方面做出了安排，涉及对优先股发行规模作出适当限制，建立股东大会分类表决机制，明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征等八项措施。

　　一是对优先股发行规模作出适当限制。即公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。

　　二是建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。

　　五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。

　　六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送，进一步保护了中小股东利益，境外市场也有类似规定，比如法国。

　　七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。

　　八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。