投资快报致证监会公开信：莫让优先股变成忧心股

　　——关于优先股试点致证监会公开信

　　尊敬的中国证券监督管理委员会：

　　今天是《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)向社会公开征求意见的截止日。在过去的半个月内，为了让广大投资者更好地理解《征求意见稿》，同时广泛收集市场各方意见，广东电台股市广播、《投资快报》开设系列专题栏目解读优先股试点管理办法，邀请学者、律师、证券从业人员、投资者等多方人士共同探讨《征求意见稿》条款。被采访人士较集中反映，《征求意见稿》关于优先股转股、股息率上限等设计，与当初为减轻股市扩容压力、维持市场稳定的初衷背道而驰，令市场忧心忡忡。希望证监管理部门在有关办法正式推出之前一定要慎重考虑，三思而定，莫让优先股变成忧心股。证监会主席肖钢曾在多个场合强调说：“保护中小投资者就是保护资本市场，保护中小投资者就是保护全体投资者。”我们期待，优先股试点新政能真正贯彻落实保护中小投资者的精神，为此，我们主要集中提出以下几方面意见。

　　首先，强烈建议上市公司优先股转股应暂缓实施。优先股转股是目前最受市场关注的设计，投资者普遍担心这会成为又一个“大小非”。《征求意见稿》允许上市公司可以发行可转换为普通股的优先股，并且第三十三条规定：“上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。”市场普遍理解，这令优先股十分类似于“大小非”，锁定3年，3年之后可以解禁流通。这无疑将增加上市公司股票的流通量。而更甚于“大小非”的是，在限售的这3年里，优先股还可以享受优厚的股息收入。这样的设计，对普通股股东，尤其是中小投资者来说，负面效应不言而喻。中国A股指数十年零涨幅，遭到各方群起炮轰，大小非限售股解禁压力巨大正是其中的重要因素之一。市场普遍期望，通过优先股的制度设计减轻市场解禁压力，但如今《征求意见稿》的可转股设计显然令市场十分失望，《征求意见稿》公布后的第一个交易日股市大跌。前车之鉴，后事之师。我们绝不能再造一个“大小非”，因此，我们强烈建议在优先股试点期间暂缓实施上市公司的可转股优先股发行；至低限度也要增加限定更为严格的流通条件，如从优先股转为普通股后再24个月后才可以上市流通。

　　其二，应严格限制优先股的股息率上限。《征求意见稿》第三十二条规定，“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。”这个限制过松，很可能将导致上市公司的利润大部分甚至全部被优先股股东分走，而普通股股东本就微薄的红利收益雪上加霜甚至颗粒无收。这对普通股东明显是不公平的，尤其是在中小投资者无法参与非公开发行优先股的情况下。对比一下数据就一目了然。2012年，上证50成份股的股息率在国内各主要指数成分股中最高，但也仅为3.17%；与此同时，沪市上市公司实现净资产收益率尽管同比下降了9.74%，但仍然高达13.53%。以股息率的孰高者对净资产收益率的孰低者，也只消发行约23%的优先股，就会将原来普通股股东的红利瓜分殆尽。况且，近年上市公司的平均净资产收益率水平远高于目前市场上债券、信托等的融资回报，优质上市公司的净资产收益率则更高，据此厘定优先股的票面股息率上限确实过于宽松，会增加上市公司的融资成本压力。建议收紧非公开发行优先股的票面股息率至不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率的6折。这样，优先股的股息率上限平均在8%左右，相当优厚，再考虑到其可参与剩余利润分配，其实融资回报也相当可观了。

　　其三，宜建立分类表决制度。优先股是目前最诱人的“蛋糕”。相比定向增发，它在锁定期有稳定而优厚的股息收入；相比可转债，它的“利息”高得多。正是由于“蛋糕”诱人，非公开发行的优先股很有可能成为上市公司向关联方、董监高输送利益的温床。为避免这类内部人、关联方损害小股东利益的情况出现，建议实施分类表决，即大小非需回避表决，出席股东会的社会公众股东所持表决权三分之二以上赞成，上市公司才可发行非公开优先股。值得注意的是，在分类表决的制度下，一些机构投资者容易成为流通股股东中的“一股独大”，为了避免大小非与机构投资者的“合谋侵害”，应该将指数型账户的表决权剔出，并且披露参与表决的前十大机构投资者的表决意见，将机构投资者的表决结果置于中小投资者及媒体的监督之下。“健全上市公司股东投票和表决机制”是肖钢主席“全面构筑保护中小投资者合法权益的制度体系”中的重要一环，在开创先河的优先股试点中不妨率先大胆探索。

　　2010年至2012年，A股连续3年年线收阴，熊冠全球，2013年在外围股市纷纷造好甚至创历史新高的情况下，A股年线继续收阴已成定局。中小投资者损失惨重，股市怎样才能挽回投资者迷失的信心？肖钢主席提出，中小投资者权益保护已成为制约资本市场发展的突出问题，应当增加顶层制度供给，及时调整、增加中小投资者权益保护的相关制度，我们深表认同。建立优先股制度，具有里程碑式的意义，将对我国资本市场产生重大影响。唯其重要，因此监管部门公开征求市场的意见，审慎态度和开明作风值得称道。我们期待，管理层能广纳良言，完善《优先股试点管理办法》，使被称为再一次股改的优先股试点，能不负众望，开个好头，在推进资本市场改革的同时，能更好地保护投资者尤其是中小投资者合法权益。