冲击A股两度失败诺奇携反常“亮丽”业绩赴港上市

　　李隽

　　[ 非常可疑的是，在诺奇招股说明书业绩亮丽的同时，整个行业是一个低迷的状态 香港投行人士认为，上述咨询公司所作预测，以及诺奇业绩跟同行业大大背离，其客观性、真实性值得怀疑 ]

　　经营男士休闲时装的福建诺奇股份有限公司(下称“诺奇”)(01353.HK)在连续两次尝试A股上市失败以后，决定转道香港；而在港交所披露的诺奇招股书中，诺奇对未来中国的男装市场描述了一番美好前景，也交出了一份亮丽的成绩单，2010年到2012年，诺奇实现归属于股东净利润4566万元、6836万元和8170万元，2013年上半年则为4671万元。

　　不过2013年的男装市场并不理想，七匹狼(002029.SZ)、中国利朗(01234.HK)等男装品牌，在前三季度都遭遇到了业绩下滑，然而诺奇却依然向投资者提交了连续多年增长的“亮丽”成绩单；有业内人士认为，在男装市场不景气的背景下，诺奇的高增长业绩让人怀疑。另一方面，诺奇前任董事许明清于2009年3月26日辞去董事职务，并于同年11月以5倍市盈率“贱卖”股权给其他投资者，不到同期其他股东入股价格的一半。

　　谋求登陆A股失败转道香港

　　2011年3月6日，诺奇首次向中国证监会提交A股上市申请。同年11月9日，证监会以产品销售地区域有限、公司品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司，以及销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主且未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险等为由，否决了诺奇的上市申请。

　　2012年5月18日，诺奇再次向中国证监会提交第二次A股上市申请，但2013年3月19日，诺奇提出撤销第二次A股申请，并且转道香港上市发行H股，保荐人则由国信证券转变为建银国际。

　　然而在赴港上市招股书中，诺奇表示，考虑到A股上市申请预期的长时间延误以及审批程序设计的不确定因素，且预期香港上市所需时间较短，并且能受惠于国际投资者基础。

　　资深投资银行家温天纳向《第一财经日报》记者表示，由于政策因素，内地过去新股审批速度一直都由监管控制，也使得不少好企业只能奔赴境外上市。另一方面，内地中小板和创业板依然比港股高不少，上市融资金额会较高，但如果考虑到上市的速度以及成本、时间控制，香港则有着更多优势。

　　不过诺奇之前被中国证监会否决的理由——“销售模式以加盟销售为主”，在诺奇的收入结构中仍然有迹可循。在2010年~2013年间，诺奇来自加盟商的收入分别为1.86亿元、2.82亿元、3.38亿元，分别占总收入的57.7%、60.3%、59.2%。2013年上半年，来自加盟商的收入比例依然达到了55.3%。

　　招股书“放卫星”？

　　非常可疑的是，在诺奇招股说明书业绩亮丽的同时，整个行业是一个低迷的状态。

　　受需求持续不振、终端消费疲软以及天气因素干扰，七匹狼2013年前三季度同比下降8.11%，营业利润和净利润分别同比下降11.18%和7.35%，第三季度业绩下滑幅度比上半年加大。中国利郎2013年半年报显示，上半年股东应占盈利同比减少12.8%；摩根大通称，利郎2013年秋冬季订货会销售分别下跌26%和16%，相信会拖累利郎下半年表现，并预计情况将持续至2014年春夏季。

　　尽管同样位于福建经营的同行公司在2013年业绩不佳，然而诺奇并未在招股书中说明第三季度之后的表现，也没有对同行的现状作出明确风险提示说明，却依然对男装市场描述出一番“欣欣向荣”的景象。诺奇委托咨询公司“弗若斯特沙利文”对中国男装市场作出分析，并且支付了70万元；分析称中国男装市场零售收入从2008年的2626亿元增加到2012年的4673亿元，复合年增长率15.5%，预计2012~2017年间中国男装市场保持强劲增长，于2017年将突破万亿，复合年增长率16.8%。

　　香港投行人士认为，上述咨询公司所作预测，以及诺奇业绩跟同行业大大背离，其客观性、真实性值得怀疑。

　　匆匆过客一度5倍市盈率卖出股权

　　招股书显示，丁辉持有诺奇45%的股份，是现任行政总裁和实际控制人；丁辉的胞兄丁灿阳持有18.32%的股份，也是执行董事。而在港股招股书中，A股招股书中的实际控制人“丁灿辉”已经更名为“丁辉”。2007年12月17日，丁灿阳将其持有的公司420万元出资额(占当时注册资本7%)以420万元的价格转让给许明清(独立第三方)。

　　A股招股书显示，2008年1月18日，许明清被选举为董事。而仅仅一年以后的2009年3月26日，许明清因个人原因辞去公司董事职务。2009年11月8日，许明清将其持有的420万股分别转让给钱明飞和王毅，其中以500万元的价格转让给钱明飞240万股，以380万元的价格转让给王毅180万股，转让价格为2.1元/股。定价依据以截至2009年9月30日发行人净资产1.5元/股为参考。通过此次转让，许明清赚了462万元。赴港上市前，钱明飞和王毅分别持有诺奇3.2%和2.4%的股份。

　　2009年11月26日，诺奇股东大会作出增加700万股股本的决议，同意深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司(下称“硅谷天堂”)、孙善忠、李若溪分别以现金方式认购435万股、200万股、65万股，每股价格4.6元，增资价格以2009年诺奇预测每股收益0.4元，按照11.5倍市盈率作为依据确定。

　　如此说来，许明清转让股权的每股2.1元，仅仅相当于2009年预测市盈率的5倍多，不到三周后增资价格的一半。钱明飞担任福建盈科创业投资有限公司法定代表人及总经理；王毅担任泉州豪威名酒有限公司总经理。两人以及任职的两家公司跟福建诺奇有何关系？两人为何能够以如此低价从许明清手里获得股权？对此新的H股招股书都并未说明，仅仅是重复了上述股权转让关系。

　　深圳一家知名券商的投资银行项目经理向本报记者表示，国内监管部门可能会关注上会前一年的高管变动和股权变动。监管部门对股权转让的看法，会涉及到有关股权转让是否双方真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否存在代持现象；不过在香港投资者更看重企业发展前景，对这些历史上的股权转让问题未必重视。