境外上市未果 三股东拟退出 三吉利能源13%股权挂牌寻买家

　　本报记者 王小伟

　　记者从上海联合产权交易所获悉，北京三吉利能源股份有限公司1.26亿股股份日前再度挂牌，挂牌数量占公司总股本的13.125%。转让方仍为北京电力实业开发总公司、北京联合电力有限责任公司和江苏省电力公司，不过挂牌价格升至2.69亿元，较2013年4月1.89亿元的挂牌价格大涨42%。三吉利能源曾谋划冲刺境外资本市场，由于持续盈利能力不足，境外上市未果。

　　净利润暴增

　　北京三吉利能源股份有限公司是国家开发投资公司的控股公司，注册资本金9.6亿元。股权结构显示，国家开发投资公司持股36.875%、北京国利能源投资有限公司25％、张家港市金茂投资发展有限公司25%、北京电力实业开发总公司5.625%、北方联合电力有限责任公司3.75%、江苏省电力公司3.75%。后3家电力公司股东在转让完成后，将不再持有标的公司股权。其他股东均表示放弃行使优先购买权。

　　北京三吉利能源主要从事发电和煤炭资产的开发、投资、建设及运营业务。公开资料显示，公司目前已建成投产的4个发电项目为：张家港沙洲电力有限公司(2X630MW)、张家港华兴电力有限公司(2X390MW，燃气发电项目)、郑州裕中能源有限责任公司一期(2X300MW)和周口隆达发电有限公司(2X135MW)。在建发电项目为郑州裕中能源有限责任公司新密电厂二期项目(2X1000MW)。公司发电项目在役总装机容量291万千瓦，其中火电机组213万千瓦，燃气机组78万千瓦。在建项目投产后，公司在役总装机容量将达到491万千瓦。此外，截至2011年底，三吉利能源拥有1个运行煤矿、2个在建煤矿和4个前期煤矿，7个煤矿均位于河南省郑州矿区新密煤田。

　　公司的财务数据较为蹊跷。数据显示，三吉利能源2012年实现营业收入549万元，净利润亏损1.9亿元。2013年前10月，公司实现营业收入仅为277万元，净利润却高达9.3亿元。

　　以2012年12月31日为评估基准日，公司净资产账面价值和评估价值分别为13.6亿元和20.5亿元，转让标的对应评估值为2.689亿元，与本次挂牌价格基本相当。

　　A股上市公司神火股份与三吉利能源有过业务往来。早在2011年10月，神火集团就与三吉利能源签署了《战略合作协议》，以各自所控制的河南地区煤炭资源展开合作。随着神火股份河南煤炭业务整合的推进，公司在2012年与三吉利能源签订合作协议，拟以6亿元的价格收购后者全资子公司裕中能源51%股权(即上述在建项目公司)，溢价达49.8倍。

　　存融资租赁

　　值得注意的是，在三吉利能源审计报告和评估报告中，出现若干保留意见、重要提示和特别事项说明。

　　三吉利能源长期股权投资单位张家港华兴电力有限公司、张家港沙洲电力有限公司、郑州裕中能源有限责任公司自有房产部分未办房产证，主要是生产经营性用房。各家公司已出具说明承诺以上房屋不存在产权争议。其中包括华兴电厂15项房屋建筑物，总面积13478.5平方米；沙洲电厂13项房屋建筑物，总面积8115.62平方米；裕中能源79项房屋建筑物，总面积98669.52平方米。

　　标的公司还存在多个机组设备的融资租赁。华兴公司2009年3月与交银金融租赁股份有限责任公司签订融资租赁合同，将公司1、2号燃气机组的部件及配套设施、部分天然气管道等设备以其2009年2月28日的账面净值3.5亿元为基础转让给交银公司并租赁使用。在5年的期限内，华兴公司需要按季度向交银公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归华兴公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回华兴公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任担保，同时华兴公司向交银公司支付700万元保证金。

　　沙洲公司2010年与工银金融租赁有限公司签订融资租赁合同，将公司1#机组的主要发电设备转让给工银公司，并租赁使用。在8年的期限内，沙洲公司需要按季度向工银公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归沙洲公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回沙洲公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证和质押担保，同时沙洲公司以2台发电机组20%的电费权所产生的全部应收账款及相关权益进行质押担保。此外，沙洲公司2012年7月与民生金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同，将公司发电机组部分附属设备以5亿元的价格转让给民生公司，并租赁使用。在2年的期限内，沙洲公司需要按季度向民生公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归沙洲公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回沙洲公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证。

　　此外，裕中公司多项发电设备也签订了融资租赁合同，且融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证和质押担保。

　　除以上融资租赁外，三吉利能源可供出售金融资产的所有权也受到限制，原因是三吉利能源以持有的5000万股华夏银行股票为沙洲公司、裕中公司的融资租赁合同进行质押担保。其中，为沙洲公司质押2700万股，到期日2018年8月15日，为裕中公司质押2300万股，到期日2015年11月15日。

　　或再谋上市

　　值得一提的是，三吉利能源曾打算冲刺境外资本市场。2010年9月，国家环保部公示了三吉利能源上市环保核查情况的批复函。其中表示，三吉利能源拟申请境外上市，原则同意三吉利能源通过上市环保核查。

　　按照流程，在顺利通过上市环保核查后，三吉利能源理应火速提交上市申请。不过，三吉利能源至今仍未与资本市场接轨。根据公开资料，由于公司2010年、2011年业绩都处于亏损状态，公司持续盈利能力不足，达不到上市条件。

　　三家电力公司此前挂牌三吉利能源股权正是在公司上市未果的背景下寻机转手。2013年4月，北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、江苏省电力公司拟出清合计持有北京三吉利能源股份有限公司13.125%的股权，不过当时的挂牌价格仅为1.89亿元。

　　业内人士分析认为，本次挂牌价格明显提高，或源于三吉利公司盈利能力出现好转迹象。此外，倘若公司业绩达标，不排除日后重启上市规划，届时接盘方也将迎来良好的退出时机。