老股转让方案五花八门 20%征税方案暂未改变

　　大股东们不用等上3年就直接可以高位套现，承销商也赚得盆满钵满，这让证监会辛苦推出的“老股转让方案”一时成为了笑柄。唯有20%的税率暂时没有变化

　　《投资者报》记者

　　薛玉敏

　　296

　　2014-1-13

　　1月10日凌晨，奥赛康发布公告称，公司和主承销商经协商决定本次发行暂缓，未来将择机重新启动发行。这是IPO本次重启以来首只新股宣布暂缓发行。据悉，奥赛康不但72.99元的发行价刷新了本轮IPO重启后的发行纪录，其惟一有资格转让老股的控股股东南京奥赛康将一举套现31.8亿元以及中金近3亿元的总承销费也引起了市场的高度关注。

　　随着奥赛康本次发行的“暂缓”，不仅奥赛康和中金的套现利润暂时成为泡影，也把人们的目光吸引到老股股东转让问题上。根据统计，截至1月10日，已经有50家公司披露了招股材料，其中多数已经敲定了老股转让方案，而明确不转让老股的目前仅有4家。

　　这是什么样的逆天回报？奥赛康们的大股东们不用等上3年就可以直接高位套现，承销商也赚得盆满钵满，这让证监会辛苦推出的“老股转让方案”一时成为了笑柄。高超募是控制住了，那高发行价和高市盈率呢？由于后两者仍然存在，这为大小非高价出逃提供了机会。而且，还有老股股东转让中，还存在一个人们很容易忽略的：转让所得税的问题。

　　据《投资者报》记者了解，老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则。金元证券的一位投行人士告诉记者，税收问题没有变化。其中，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。如果是法人股减持则需要缴纳25%的企业所得税。

　　多数触及老股转让机制

　　12月2日，证监会公布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》。按照规定，如果预计超募，持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时，按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。

　　彼时，证监会认为，相比目前的增量发行，此举有利于协调一二级市场的定价平衡。但现实并不似证监会预计的那么乐观。

　　以第一家开放申购的我武生物为例，发行价格为20.05元/股，需要进行老股转让。根据发行新规，公司发行的2525万股中，有1425万股为老股转让。上市公司募集资金仅有2亿元左右，而老股转让资金达到2.8亿元。炬华科技发行价格为55.11元，市盈率33.17倍，募集资金2.36亿元，老股转让8.6亿元；楚天科技发行价格40元，对应的市盈率为31.5倍，募集资金2.5亿元，老股转让4.5亿元；思美传媒发行价格为25.18元对应的市盈率为24.06倍，募集资金3.1亿元，老股转让2.26亿元。

　　上述4家公司，3家公司老股转让资金超出公司募集资金1倍。如此大规模的转让，令投资者对于公司的未来发展心存疑虑，进而影响流通股股东持股信心，对二级市场股价造成冲击。

　　老股转让方案各异

　　当然，记者在采访中也了解到，股东对于老股转让的态度也有不同意见。一方是PE/VC为主的财务投资以及部分控股股东，希望是落袋为安。另一方是控股股东看好公司前景，并不希望上市之初就减持。对于老股转让态度的差异，也使得目前的老股转让方案五花八门。

　　例如全通教育的老股转让方案中，首先转让的是外部股东，拟转让比例为其持股总数的0~100%；其次是公司董监高，拟转让比例为其持股总数的0至25%；最后是控股股东、实际控制人及其控制的持股公司，拟转让比例为其持股总数的0至25%，该公司其他创投股东并不参与老股转让。

　　登云股份明确公司控股股东以及IPO前3年内担任公司董监高、核心技术人员的股东均不参与老股发售。与此同时，公司的PE股东国投高科将被优先放行，其在发售顺序条件满足的情况下拟公开发售不超过900万股。

　　金贵银业则明确表示，公司控股股东、持股10%以上股东未公开发售股份，而是由控股股东关联方公开发售股份，规模不超过20万股，同时公开发行前3年内担任公司董监高、核心技术人员拟公开发售股份合计不超过60万股。从目前的公告来看，大股东持股意愿最坚定的当属应流股份和贵人鸟。应流股份明确表示将不进行老股转让。贵人鸟亦未作出老股转让的安排，公司还特别说明，如果发行股份的数量达到下限仍构成超募，主承销商将在定价环节进行控制。

　　当然记者也注意到，也有很多公司竭力促成老股发售，例如我武生物和鼎捷软件。我武生物的发行方案仅规定了3000万股的总规模及老股公开发售的上限，并未就新股发行规模单独设置上限。在募投项目资金不大的情况下，意味着其将必然触发老股的公开发售。

　　鼎捷软件的情况也与此类似，公司本次公开发行数量为不超过3000万股，募集资金拟投资项目总额5.17亿元，公司未就具体的新股发行数量作出明确的限制，触发老股转让是大概率事件。