*ST华塑股改十年恩怨

　　1月14日，*ST华塑完成股改后迎来复牌日，其主营业务也随之由建材转为景观设计、园林施工等。较之2013年12月18日停牌时的价格14.1元，首日跌幅逾70%。对于这家“股改钉子户”而言，走到股改完成这一步，用了近10年时间。这段时间内，围绕*ST华塑，各种有关阴谋、斗争的故事，频繁上演。

　　早年，资本大鳄“道勤系”试图通过收购华塑的前身天歌科技，撬动资本，但“道勤系”日渐式微，并已消亡；而天歌科技原董事长邹昌浩，则因财务造假等被证监会列为“市场禁入者”。后来，因为股权纷争，华塑的公司治理陷入混乱。为争夺上市公司控制权，名义上的“大股东”法人代表李先慧，与时任董事长刘壮成，势同水火。再后来，鑫银投资以股权拍卖的方式接盘华塑。股改搁置十年后，去年底，万通创始人之一的李宏，推动麦田园林注入*ST华塑，并借此使后者完成股改。

　　1月9日，本是*ST华塑完成股改后的复牌日，但此前一天，由中融达更名而来的中融基，通过举报使*ST华塑紧急停牌。韩前进被认为是中融基的幕后人物。“实际控制人另有其人。”韩前进对新京报记者表示，未来这位实际控制人会使用司法等途径，继续主张享有22.53%(股改前)的华塑股权。韩前进称，中融基的底牌，将在接下来的四五个月内“打出来”。*ST华塑方面则回应说，将视情况采取相应的措施。

　　新京报记者 尹聪北京报道

　　“道勤系被坑”

　　韩前进被认为是“中融基”实际控制人，其曾为道勤系处理收购天歌科技(华塑前身)的事情。

　　“我只是站在前台。”1月14日，45岁的韩前进说，他并不是“中融基”的实际控制人。同日，*ST华塑完成股改后复牌，较2013年12月18日停牌时的价格14.1元跌幅逾70%。

　　工商登记信息显示，北京中融基投资管理有限公司的法人代表为侯君。多个媒体报道称，侯君为韩前进的妻子。外界认为，韩前进为“中融基”的实际控制人。

　　1月9日前后，韩前进及中融基，被多位*ST华塑的股民在股吧中谩骂。有股民将其称为“罪人”、“害群之马”，还有人建议起诉中融基。

　　部分股民情绪被激怒，源于中融基的一份举报。1月9日，本是*ST华塑完成股改后的复牌日。但在开盘前，*ST华塑突然被深交所要求临时停牌，理由是“投资者投诉”。

　　随后，*ST华塑发布公告称，举报者系中融基。亟待股改完成的股民，遂将怒火撒向韩前进及中融基。此前，*ST华塑股改已拖拉十余年未完成，被外界称为资本市场上为数不多的“股改钉子户”。

　　“宿敌”，有媒体如此定义韩前进、中融基与*ST华塑的关系。在此之前，韩前进与*ST华塑存在过合作。作为律师，韩前进曾于2003年起被聘请为后者的法律顾问。

　　“我是被邀请过去的。”韩前进回忆说，当时，他在北京的一家律所负责上市公司并购业务，“道勤系的人找到了我，要求帮忙处理收购天歌科技(华塑前身)的事情。”

　　根据公开报道，道勤系的核心是成立于2000年的道勤控股有限公司。脱胎于天同证券的道勤，曾控制过几家上市公司，还参股银行、期货公司等。“它一度被视为与"德隆系"相提并论的资本大鳄。”韩前进称。

　　道勤系对四川天歌科技的收购，完成于2002年11月。当时，天歌科技发布公告称，原控股股东湖北正昌集团及另外两家股东，将所持有的22.53%的股权转让给山东同人实业有限公司，转让总价款超过2亿元。

　　资料显示，山东同人当时为道勤系的下属公司。道勤理财有限公司为山东同人的主要出资人，占股70%。其他几位出资人，均属“道勤系”。

　　“道勤系之所以收购天歌，主要是看中了它账面上四五亿元的现金。”韩前进称，经过多番审计后，道勤系确信这笔货币资金的存在，“支付2亿多元的转让款，撬动几亿元的资金，非常划算”。

　　据韩前进回忆，道勤系接手后才发现被坑了，“因为被质押等原因，那几亿元的现金根本动不了”，“并且还冒出了一大笔债务”。

　　根据2005年证监会发布的《禁入市场决定》，天歌科技2000年和2001年共虚构利润3714万元、3742万元，2002年中报少披露亏损860.88万元，虚假披露未履行的1.57亿元委托理财事项。同时，天歌科技隐瞒了为其他公司提供的2.6亿元存单质押担保事项。

　　据上述行为，证监会认定天歌科技原董事长邹昌浩等人为市场禁入者。当时，天歌科技已更名为同人华塑，其当年亏损额高达1.6亿元，另有逾3亿元的逾期贷款。

　　股权转让“假戏真做”

　　2006年年报显示，同人华塑法人为刘壮成，同年6月公司公告称李先慧成为上市公司实际控制人。

　　2006年年报显示，同人华塑的法人代表为刘壮成，他同时担任董事长和总经理的职务。彼时，刘壮成在接受媒体采访时称，他受大股东山东同人的委托，以职业经理人的身份进入管理层。刘壮成还表示，长久以来，实际就是他本人在具体操作上市公司。公开报道显示，刘壮成曾经长期供职于万科，历任天津万科董事长等职务。

　　韩前进说，2004年前后，由于同人华塑业绩亏损严重，刘壮成着手为其寻找潜在重组方，“一家内蒙古的矿业公司起初考虑将矿产注入进去”。该公司名为内蒙古永丰伟业科工贸发展有限公司。

　　“永丰方面提出，重组的前提是同人华塑成为一个负债为零的净壳。”韩前进称，在此情况下，北京中融达投资公司(即中融基的前身)作为中介，受永丰方面委托收购山东同人，进而实现间接持股同人华塑22.53%。

　　2005年，山东同人原股东山东中寰数码科技等，将其持有的股权，全部转让给邢一和刘叔平。此两人为中融达指定的名义收购人。

　　按韩前进的说法，邢一为刘壮成的小学同学。有司法材料显示，邢一的真实工作为北京某大厦的电工。“邢一有自己的工作，不方便前往山东办理相关的文件，所以刘壮成指派了李先慧去办理。”韩前进称。根据公开信息，李先慧当时的职务为上市公司同人华塑的财务部长。

　　2006年初，67%的山东同人股权，被登记至李先慧的名下，其同时成为山东同人的法定代表人。当年6月，*ST华塑发布信息称，李先慧已是上市公司的实际控制人。

　　至于其中发生的故事，流传着多个版本。有举报称，李先慧“利用工商登记持有各种文书的便利，将股权登记至自己名下，属于诈骗他人股权”。另外一种说法是，变更工商登记的过程中，李先慧向出让人提出高价，山东同人原实际控制人“唯利是图予以同意”。

　　此后，刘壮成公开表达了对李先慧获得山东同人股权方式的质疑。股权的纠纷，拉开了同人华塑长达数年混乱局面的幕布。自此至2007年末，上市公司董事长刘壮成一方，与已控制大股东山东同人的李先慧一方，势同水火。

　　1月23日，李先慧在接受新京报记者采访时否认自己曾“做过手脚”，但他对当时的情景不愿意多谈。

　　董事长与“大股东”对峙

　　获知22.53%华塑股权旁落后，中融达开始诉诸法律，李先慧控制下的山东同人旋即进行了反击。

　　2006年3月，山东省淄博市张店区人民法院作出《民事调解书》，责令山东同人在五日内将所持有的同人华塑的股权，过户登记至中融达名下。

　　同年8月15日，北京市宣武区法院下达《民事调解书》。该案的原被告分别为中融达与刘壮成任法人代表的*ST华塑。经法院调解，双方自愿达成协议，“中融达享有同人华塑22.53%的股份权益”，“有权提出股东大会议案，享有表决权”。

　　李先慧控制下的山东同人，旋即进行了反击。2006年12月4日，山东同人在《中国证券报》上发表声明称，对于2006年3月的调解，“山东同人实业并不知情，而是个别人利用私刻的公章，伪造有关文件欺骗法院参加的”。

　　该声明还称，李先慧作为山东同人法人代表的事实，“自始至终是没有改变的”，并且山东同人已向法院提起申请，要求纠正相关的民事调解。

　　该份声明中的“私刻印章”等，直接指向了代表中融达活动的韩前进。2006年12月，济南市公安局以伪造公章罪对韩前进刑事拘留，后被检察院以涉嫌中介组织人员提供虚假证明文件罪批捕。

　　“我后来被无罪释放了。”韩前进称。李先慧1月23日对新京报记者表示，既然没事的话，为何韩“不出来了(意指公开露面)”？

　　大股东的股权纷争，影响到了上市公司*ST华塑的管理经营。2006年4月召开的年度股东大会，呈现给小股东一片混乱的局面。这次会议前，山东同人提出增加临时议案，要求罢免董事长兼总经理刘壮成的董事职务。

　　《证券时报》在描述此次股东大会时，使用了“失控”一词。其中的一个细节为，小股东将会议室围得水泄不通，“更自发组织起来对刘壮成实施"贴身保护"”。刘壮成则自称是“被挟持对象”。

　　此次会议上，包括罢免刘壮成董事职务在内的议案，均被通过。但3个月后，赤壁法院判决此次股东大会作出的议案无效。

　　投资者关心的股改，因为股权之争“停滞不前”。2006年年报中，刘壮成为首的董事会提出，由于主要非流通股股东未能就股改方案达成一致，因此未能提出股改动议。*ST华塑承诺，将在适当时期启动股改。

　　2007年4月，山东同人发表声明称，由于新董事会无法履职，山东同人无法提交股改方案，“其他任何公司以同人华塑第一大股东名义提出的股改方案都是非法的、无效的”。

　　迟迟无法启动股改的情况下，部分散户发起过“维权活动”。“我们连到底谁是大股东、谁在控制上市公司都搞不清楚。”一位昆明的散户说，一些小股东集体向*ST华塑发去了函件，要求尽快启动股改。“没有收到回复，再后来就没了下文。”该散户说。

　　中融基控制人“死磕”

　　今年1月9日，*ST华塑完成股改复牌前夕，由中融达更名而来的中融基，向交易所进行举报。

　　鑫银投资接手后，华塑的股改迟迟无法推进，受到了部分投资者的诟病。在这期间，华塑的“东家”再次变化—国资金岭铁矿退出，刘永华拿下了金岭铁矿持有的鑫银投资51%股权，成为华塑的实际控制人。

　　去年12月底，华塑发布了一份新的股改方案。根据该方案，成都麦田资产公司向S*ST华塑捐赠2亿元现金，以及成都麦田园林100%的股权；而上市公司方面则以5亿元资本公积转增5亿股。据此，股改完成后，麦田资产将成为华塑第一大股东。资料显示，麦田资产的实际控制人为李中，而子公司麦田园林的董事长为李宏。

　　上世纪90年代，李宏与潘石屹、冯仑等人共同发起了万通集团，并担任了万通第一任董事长。后来，李宏还曾在上市公司东方园林任职。

　　“此次用麦田园林参与华塑的股改，完全不是出于金钱上的考虑，是充分尊重实际、平衡各方利益的结果。”去年末，李宏对媒体表示，其将麦田园林注入上市公司，是“站在事业和爱好的结果”。

　　但麦田园林的资产情况，遭遇了一些质疑。有媒体刊文称，麦田园林属于“造假争议较为模糊的农业类资产”，并推论“幕后操盘手在导演一场资本大戏”。韩前进则说，园林类资产的价值往往难以评估，“拿一棵树来说，你说它值多少钱，外界不好判断到底值不值”。

　　1月9日，*ST华塑完成股改复牌前夕，由中融达更名而来的中融基，就股权分置改革方案向交易所进行了举报。同时，媒体爆出，麦田资产捐赠的2亿元现金已被蹊跷划转。对此，*ST华塑于15日发布澄清公告称，2亿元资金仍在三方监管账户内，“赠与资金未发生过一笔转账及其他交易行为”。

　　对这个答案，韩前进仍然存在质疑，“三方监管账户到底在哪家银行、账户余额多少等一些问题，都没说明。”*ST华塑现任法律顾问王慧回应称，没有规定要求披露这些细节，同时“监管账户是被中介机构核查过的”。

　　韩前进表示，未来中融基的实际控制人，仍会采取司法等途径主张*ST华塑22.53%的股权，但其并未透露“谁是中融基的实际控制人”。

　　工商资料显示，原来中融基的投资人之一为南南新世纪传播公司，后者的投资人为宁波未知投资管理有限公司，未知投资的法人代表为孔晓珍。

　　根据韩前进的描述，孔晓珍仍不像中融基的最终控制人，“实际控制人是一位港澳居民”，“他不方便出面”。近日，中融基的投资人由南南新世纪传播变更为乌鲁木齐博格纳投资咨询有限公司。

　　“归结到底，这是一场关于*ST华塑控股权的争夺。”韩前进称。王慧的回答是，针对中融基未来可能采取的措施，*ST华塑将会根据情况拿出应对措施。

　　拍卖致东家变换

　　中融达与李先慧的股权纷争2007年“休兵止戈”，但中融达依然未获得华塑22.53%股权。

　　2007年9月6日，*ST华塑发布公告称，李先慧同意将所持有的山东同人67%的股权过户到邢一名下，过户手续正在工商办理中。

　　斗争多年后双方缘何“和解”？韩前进称，李先慧是被迫出局的。而李则不愿多谈，称“那是我们内部的事情”。

　　两天后风云突变。2007年9月8日，*ST华塑再发公告披露，济南市中院已经裁定，将山东同人持有的*ST华塑22.53%股权等进行拍卖，用于偿还对华夏银行的债务。

　　当时有媒体用“梦魇”来形容这场拍卖之于刘壮成的影响。刘壮成当时对媒体表达了自己的疑问，“拍卖价为什么定得那么巧”；同时，政府也提高了竞买者参与的门槛。

　　2007年9月底，济南中院裁定，将包括山东同人持有的22.53%的股权在内，合计25.17%的股份过户至济南鑫银投资名下。此前，鑫银投资为获得该股权出资9752万元。

　　公开资料显示，鑫银投资两大股东为金岭铁矿和银宝轮胎，二者的持股比例分别是51%和49%。其中，前者为山东钢铁集团的子公司，实际控制人为山东省国资委；而银宝轮胎的负责人为刘永华。

　　2007年11月2日，即鑫银投资完成过户三天后，北京第一中院又作出《民事调解书》称，上市公司同人华塑、中融达与山东同人在法院达成调解协议，中融达享有山东同人所持有的同人华塑22.53%股份的股东权益，“山东同人对该股份无任何处分权”。此后，该调解书成为中融达主张其权益的主要法律依据。

　　鑫银投资对此份调解书不予认可。“他们达成调解的时候，鑫银投资已经完成了过户，也就意味着当时山东同人已经丧失了对同人华塑的股权。”*ST华塑现任法律顾问王慧称，他们达成的调解，“没有基础”。

　　找到“新东家”的*ST华塑，依然不太平。一位曾深入采访过*ST华塑的媒体人透露，据其观察，*ST华塑的董事会与一位投资人之间的关系，存在罅隙。

　　此外，根据证监会通报，山东冶金工业总公司的副总经理张亿贵，在鑫银投资竞得华塑股权期间，利用掌握的内幕消息，大量交易股票，获利巨大，构成内幕交易罪。牵扯其间的还有一位华夏银行济南分行的营业部主任。

　　去年初，四川监管局披露，2010年前后，华塑在与其他公司签署重大合同、转让子公司股权、控股子公司担保等方面，存在未经相关程序审议，未及时信息披露，未及时会计处理、资金回收不作为等问题。

　　据媒体报道，负责财务的戴飞，受到了有关部门的调查。同时，时任董事长邢乐成等一众高管，受到了深交所的通报批评。

　　与此同时，华塑的股改事宜仍没有实质性突破。2008年，*ST华塑曾推出过一份股改方案，但流通股和非流通股东一直未达成一致。

　　四年后，鑫银投资意欲重启股改，但此后又以“未能拿到最终控制人山东省国资委的批复”为由，推迟股改表决。去年9月，华塑再次重启“2008版股改方案”，因流通股股东赞成率未达到2/3被否决。其中，前十大流通股股东中，无一人投赞成票。

　　*ST华塑十年股改大事记

　　2002年

　　山东同人受让湖北正昌所持有的四川天歌科技22.53%的法人股，成为第一大股东。当时山东同人隶属“道勤系”。

　　2004年

　　四川天歌科技更名为同人华塑。

　　2005年底-2006年初

　　北京中融达受托收购山东同人股权。在此过程中，李先慧将山东同人67%的股权登记在自己名下。

　　2006年4月

　　*ST华塑召开股东大会。由于董事长刘壮成与李先慧之间存在争议，股东大会失控。

　　2007年9月

　　*ST华塑发布公告称，李先慧同意将山东同人67%的股权过户到邢一名下。

　　2007年9月

　　山东同人所持有的22.53%同人华塑的股权，被济南中院拍卖。鑫银投资竞买成功后，成为实际控制人。

　　2007年11月2日

　　北京中院作出民事调解书，山东同人将持有的华塑股权转让由北京中融达享有。该调解书成为中融达主张主权的主要法律依据。

　　2012年12月

　　刘永华从金岭铁矿手中受让鑫银投资另外51%的股权，成为SST华塑实际控制人。

　　2009年5月

　　证监会通报，对SST华塑重组期间涉嫌发生内幕交易的问题进行立案稽查。张亿贵等两人被认定构成内幕交易罪。

　　2013年9月

　　S*ST华塑推出的“2008版股改方案”被否决。

　　2013年12月

　　S*ST华塑通过新股改方案。麦田资产向华塑捐赠2亿元现金以及麦田园林100%股权后，成为新的第一大股东。

　　2014年1月9日

　　*ST华塑复牌前紧急停牌，原因系遭到中融基举报。