汇冠股份重组涉嫌利益输送

　　1月15日至22日，六个交易日，四个涨停板。推动汇冠股份股价大幅飙升的“动力”是公司近日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》)。《交易预案》显示，2012年总资产为3.18亿元的汇冠股份，拟耗费10.7亿元收购大股东刘新斌旗下的资产—旺鑫精密。

　　主业萎靡

　　《交易预案》显示，公司拟向旺鑫精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的全资子公司。

　　对于此次重组的目的，汇冠股份表示是为了解决公司盈利能力不稳定的现状。此前主营产品为智能终端部件—大尺寸触摸屏和电子白板的汇冠股份自从登陆A股市场后盈利能力就在不断下滑。

　　公司招股说明书显示，2008年度至2011年9月30日，汇冠股份实现归属母公司股东的净利润分别为1332.21万元、2249.06万元、2823.90万元、1450.40万元。从数据中可以看出，公司从2008年至2010年，净利润呈现快速增长的趋势。

　　然而自2011年11月上市后，公司业绩就开始“大滑坡”。今年1月20日，公司在2013年年度业绩预告中表示，公司预计亏损500万到1000万元。

　　对于亏损的原因，公司表示因为市场售价降幅较大、综合毛利有所下降、研发费用投入较多以及人员成本增长等。

　　实际控制人获利20倍

　　“在公司主营业务亏损的情况下，通过并购重组来避免刚上市不久就陷入亏损泥潭的命运，是上市公司的通常做法。”一位券商分析师指出。

　　根据公司目前经营困境来看，通过并购来解决亏损问题看似理所应当，但从汇冠股份此次收购价格高于同行业其他公司并购价格来看，公司实际控制人刘新斌从此次重组中获利“颇丰”。

　　资料显示，汇冠股份实际控制人刘新斌持有北京丹贝100%股权，北京丹贝持有福万方实业99.99%股权，福万方实业持有旺鑫精密32%股权，此次旺鑫精密100%股权交易价格为10.7亿元。以此计算，在此次交易中，刘新斌将获得3.42亿元的收入。

　　按照1686万元成本价计算，刘新斌从增资旺鑫精密到将旺鑫精密装入上市公司来的两年有余的时间内，获得的投资收益高达3.25亿元，收益率达到19.12倍。

　　值得注意的是，在福万方实业增资旺鑫精密一个月后，即2011年12月29日，刘新斌控制的汇冠股份登陆A股市场。

　　业绩画饼

　　对于已经亏损的汇冠股份来说，此次收购的旺鑫精密看似能让其再次“容光焕发”，因为旺鑫精密给投资者画出了诱人的“业绩大饼”。

　　旺鑫精密主营业务为移动智能终端的精密结构件的研发、设计、生产和销售，2011年至2013年9月份，其实现净利润分别为3398.34万、3895.15万、4516.60万元。

　　而旺鑫精密股东福万方实业、汇众成投资、王文清更是承诺：旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9500万、11500万、14000万元。

　　“旺鑫精密股东给出的业绩承诺相当诱人，这也是此次交易价格较高的主要因素，不然此次重组方案将很难获得股东大会通过。”一位私募人士表示，虽然交易对方也有利润补偿协议，但从旺鑫精密主要产品毛利率在逐年下滑的实际经营情况来看，要实现上述业绩承诺面临着不小的压力。中国经营报