IPO超募“红线”褪色

　　随着绿盟科技超募6000余万安然上市，原本被视为难以逾越的超募“红线”似乎正在悄然褪色。3月发审会重启在即，发行人仍在雾里看花，等待有关部门确定超募“红线”何去何从。

　　事实上，尽管有投行人士评价每家拟上市公司心中都有一根超募“红线”，但对于能否超募、乃至超募一词本身并没有明文规定。对于一直以来“把新股发行数量与募投项目资金需求量直接强制挂钩”的做法，证监会已经明确表示“不尽合理”，正在研究改进措施。权威人士表示，未来对于募集规模合适与否的界定核心将是是否满足经营发展实际需要，而不是与募投项目绑定一刀切。

　　绿盟科技悄然超募

　　1月下旬，就在市场还在为超募与否及新老股比例如何确定争吵不休之时，绿盟科技在春节前顺利上市，而让业界大吃一惊的是，这只股票发行新股960万股，转让老股1155万股，以41元每股的发行价计算，超募金额约6000万元，成为此轮IPO重启以来首家实际超募的首发企业，并且老股转让数量高于新股发行，这让市场此前揣测的证监会将划定新老股比例1∶1硬门槛等传闻不攻自破。

　　不少投行人士表示，绿盟科技的超募可谓“雾里看花”。按证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，“发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股”。对此，业界普遍解读为为防治三高而特别设定的，实际上堵死了超募的老路，超募成为IPO企业不可逾越的红线。

　　也正是因为这一规定，IPO重启以来企业或克制定价或转让老股，以保证不越过超募红线，但也正是在这一红线下，各种因素的综合作用，导致了奥赛康及众信旅游等极端定价案例。

　　“发审会3月就要重启，如果顺利拿到批文，一些公司在3、4月就要询价定价，是否可以超募是一条关键政策”，投行人士认为，绿盟科技顺利上市有强烈的信号意味。

　　取消超募红线？

　　事实上，在监管层面，超募红线褪色有迹可循。1月17日，证监会新闻发言人张晓军表示：“把新股发行数量与募投项目资金需求量直接强制挂钩不尽合理。对此，我们正在研究改进措施。”

　　据媒体报道，证监会主席肖钢日前在与专家座谈时表示，超募实际是针对募投规模而言，而募投项目本身就是一个过时的、固定资本投资的概念，上市公司公开发行的目的可以是多元的，也可以用于补充流动资金。肖钢称，如果和注册制结合起来看，既然可以取消发审委，那么也可以不存在募投项目，没有募投项目，发审委也就没有存在的意义。

　　这一表态引起市场广泛讨论，有投行人士表示，之所以有超募一说，正是因为监管部门审核时集中关注募投项目。2009年IPO重启、创业板推出，大量公司出现巨额超募资金，最终滥用募集资金引起市场诟病。正是因为这样的乱象，监管部门在本次改革时才设定了超募红线。

　　“但这次重启后首批上市企业由于早已过会，普遍在三年前确定的投资项目时效性极差。时至今日公司快速发展，一方面原来的募投规模早就跟不上形势变化，另一方面早先制定的计划项目要么已完工，要么已修改或者干脆不做了，还要依照这个过时指标设定新股定价确实是有问题的”，投行人士指出，证监会对这一事件表述出乎业界意料，“反应很迅速，也没有回避问题，下一步最关键的就是怎么改。按下葫芦浮起瓢，限制超募问题多，简单取消超募红线则又会出现三高的老问题。”

　　让市场决定超募与否

　　“要解决这个问题首先还是不应该禁止超募”，武汉科技大学教授董登新表示，为了压制发行人“超募”，监管层企图通过引入老股转让来克制它，这一做法的出发点是好的，但2009年IPO市场化改革以来，证监会一直并未干涉发行人“超募”，因为是否超募以及超募多少原本是一种市场行为，是发行人与投资者之间的市场博弈，不应采用行政手段进行管制。

　　对于超募红线取消后随之而来的“三高”问题，董登新认为，仍要借助退市制度及借壳上市新规来威慑。

　　“新的退市制度自2012年起计算，按照其中部分规定，今年年报一披露就会开始发挥功效，我们测算上半年将有近20只垃圾股暂停上市。去年底发布的借壳上市新规功不可没，借壳上市门槛提高后不少公司暂停上市基本处于"待死"阶段，这意味着这些公司明年有可能正式终止上市”，董登新表示，这只是新退市制度发挥作用的开始，再加上注册制改革到位，逐步放松行政管制，IPO身价大跌，“那时哪来什么新股三高？”

　　对于市场诟病的老股转让，董登新建议，老股应与网下认购一样附加3个月锁定期，不能与网上申购者同时上市交易。“网下认购、老股转让与网上申购股同时上市交易，很显然是不公平的，因为大股东有信息优势和筹码优势。”

　　对于超募症结，有投行人士则表示，取消募投指标是长期目标，但在过渡阶段确实容易出现“一松就乱”的局面，证监会在过渡阶段应加强事后审查，与其完全依靠证监会和其他部委的批文来圈定募投资金使用，不如明确规定上市后股东大会的权责，用股东大会来约束募投资金的使用。

　　尽管猜测和建议颇多，有消息人士指出，虽然市场默认超募红线存在，但超募一词本身不是一个严谨的法律定义，并无任何条款明文界定，因此证监会不可能再出一纸公文直接列明取消超募红线。比较可能的改进措施则是明确“公司发行融资应以满足经营发展实际需要为原则”，明确要求公司合理确定募集资金用途。

　　“募集资金能不能有效使用？募集的资金给投资者带来回报还是被浪费掉了？这些应该是未来监管部门对于募集资金规模的核心关切”，上述消息人士表示，预计有关部门将提高对募集资金使用的信息披露要求，特别是要求充分说明保护中小投资者合法权益的相关措施，让市场决定超募与否。