IPO不畅转身借壳并购15个月内241家上市公司重组

　　谷东

　　2013年以来，A股市场开始流行并购重组。不仅进行并购重组的上市公司数量大幅上升，交易金额也屡创新高，进入2014年则更甚。

　　Wind资讯统计显示，2013年至今，A股市场共有241家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。而在2011年及2012年，这一数字均未超过70家。若以交易总金额来比较，2011年曾超过2200亿元，2012年回落至1100亿元左右，而在2013年至今，剔除重组失败及停止实施等情况后，交易总金额仍已达5601.03亿元。

　　一位分析人士认为，2012年下半年暂停IPO是导致上市公司并购重组迅速增加的一个重要因素。

　　此外，大额并购频现也是去年以来并购市场的特点。

　　跨界并购盛行

　　实际上，在IPO刚刚暂停之际，就有江南红箭(000519.SZ)披露了发行股份购买资产公告，而其以约40亿元购买的中南钻石股份有限公司(下称“中南钻石”)，曾经便是一家拟IPO公司。

　　而增值逾200%购入的中南钻石，与江南红箭为同一实际控制人。去年8月底，上述资产并购完成。

　　自此之后，新大新材(300080.SZ)完成了对拟IPO公司易成新材的并购，易成新材控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司并成为新大新材第一大股东；恒顺电气(300208.SZ)拟购买IPO失败的沧海重工100%股权；荣之联(002642.SZ)完成对原拟IPO公司车网互联的收购等等。当然，也有如成飞集成(002190.SZ)拟并购IPO被否公司同济同捷，但最终失败的案例。

　　一位投行人士认为，PE着急退出应该是很多拟IPO公司在上市前景不明的情况下，选择转向通过借壳上市方式退出的重要原因。而该投行人士正在操作的一个类似项目，也正是由于PE的大力推动。

　　上述收购易成新材的新大新材便是如此。在其完成收购后，除了第一大股东及一致行动人之外，就有包括天津长安创新光伏股权投资合伙企业(有限合伙)等10余家PE投资者进入上市公司股东名单。

　　而对于很多上市公司对拟IPO公司的收购均存在较高溢价，上述投行人士认为，这主要是根据双方谈判能力确定的估值。实际上，相对于IPO，PE等股东在通过借壳上市方式获得的投资收益总体是偏低的，因为借壳上市真正是一对一的谈判。

　　该投行人士称，如果以行业或产业链上下游整合为目的，使企业做大做强，收购时出现一定合理溢价无可厚非。但近年来，一些跨行业并购也逐渐多起来，尤其市场哪个行业热就去并购哪个行业公司，比如前几年收购矿业公司，去年以来开始纷纷收购手游、文化传媒等公司，但对于此类并购并不看好。

　　大额并购频现

　　金丰投资(600606.SH)通过重大资产置换及定增购买绿地集团100%股权无疑将成为A股有史以来最大规模借壳上市。而据Wind资讯统计，仅今年以来就有多家上市公司进行巨额并购。

　　就在几天前，中创信测(600485.SH)披露了对发行股份收购北京信威95.61%股份的修订方案。根据评估报告，以2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为235.19亿元，其95.61%的股份于评估基准日对应的评估值为224.87亿元，最终交易各方协商确定的交易价格为224.87亿元。

　　即使不考虑同时拟募集的40亿元配套资金，这次颇费周折的并购也将成为至少2008年以来交易金额前五名的巨额并购之一。

　　若交易完成，中创信测控股股东也将易主。

　　另外，浦发银行(600000.SH)已经证实本报此前的独家报道，与上海国际集团有限公司研究受让上海信托控股权等事宜，而业内预计此次收购金额也不会低。

　　实际上，如控股股东美的集团(000333.SZ)吸收美的电器整体上市，以及向大股东发行股份购买资产等方式一般都是交易金额较大的重组事件。若剔除此类事件，刚刚完成的海澜之家借壳凯诺科技(600398.SH)的交易规模也排名居前。据公司公告，海澜之家100%股权的交易价格为人民币130亿元。