华东有色错失澳洲上市公司控股权谁之过？

　　彭洁云

　　在江苏华东有色投资控股有限公司(下称“华东有色控股”)陷入改制困局之时，该公司的海外板块也发生了一件跌宕起伏的事件：华东有色控股持有的澳大利亚上市公司全球金属与矿业有限公司(ASX：GBE，下称“GLOBE公司”)股权遭遇稀释，最终丧失控股权，个中原因耐人寻味。

　　资料显示，GLOBE公司是澳大利亚的一家矿业公司，主要从事矿产资源勘查和开发业务，于2005年9月在澳大利亚证券交易所上市。GLOBE公司的核心资产是其在非洲拥有的铌、铀、稀土等项目。其中，GLOBE公司拥有100%权益的马拉维坎伊卡铌矿是该公司的旗舰项目。

　　据GLOBE公司在澳交所公布的信息，华东有色控股于2011年4月19日通过其在澳大利亚的投资平台——澳中公司投资约4785万澳元(以当时汇率折算，折合人民币约3.3亿元)，以0.405澳元/股的价格认购了GLOBE公司118143062股股份，从而持有GLOBE公司53.62%的股份，成为其控股股东。根据经江苏省财政厅备案的评估报告，GLOBE公司拥有的坎伊卡铌铁矿项目，以2012年5月31日为评估基准日的评估值为8429.67万澳元，折合人民币约5.34亿元；华东有色控股持有的GLOBE公司股权评估值约为3.91亿元。

　　澳洲公司CEO的困惑

　　事情起因于2013年8月上旬，GLOBE公司因面临现金不足的问题，提出发行可转换债券和配股融资的方案，并先后将议案提交GLOBE董事会和股东大会审议。

　　据了解，该议案的主要内容为：GLOBE公司向Apollo公司发行160万澳元可转换债券，再以每股0.045澳元的价格，向现有股东按1∶1的比例进行配股。在股东大会批准的情况下，没有参加配股的现有股东配股份额将由Apollo公司进行包销。

　　华东有色控股对GLOBE公司融资态度前后不一，以致最终失去控股权，这样的结果让GLOBE公司执行董事兼首席执行官阿利斯泰尔·斯蒂芬斯(Alistair Stephens)感到难以理解。

　　本报获得的一份斯蒂芬斯2013年12月写给华东有色控股高管的邮件详细叙述了这一过程。

　　斯蒂芬斯于去年8月上旬就融资问题和华东有色控股高管沟通以后，收到了江苏省有色金属华东地质勘查局(下称“华东地勘局”)副局长、华东有色控股总裁许建荣的回复，建议GLOBE公司尽量不融资，若确有需要，华东有色控股会支持融资，但不会参与增发。8月19日华东有色控股管理层会议纪要显示，关于此事专题讨论的主要意见是：“一是尽量不融资，但如一定要融资，我方也支持；二是不参与增发；三是参加配股问题另行研究。”

　　在GLOBE公司于2013年8月23日召开的董事会上，包括华东有色控股提名董事在内的所有董事均同意了斯蒂芬斯提出的融资方案，并授权其与投资人签署投资意向书，以及与包销人签署融资建议书。然而在一周之后的8月30日关于审批相关协议的董事会上，华东有色控股派驻的四名董事对于融资决议的投票却出现了变化。

　　除江苏省有色金属华东地质勘查局原局长、华东有色控股原董事长邵毅因辞职而请假未出席外，一名田姓董事投了反对票，一名陆姓董事投了弃权票，澳大利亚的当地董事则投了赞成票。

　　按澳交所规则，上述融资方案还需要在2013年11月18日召开的GLOBE公司股东会上审议通过才能生效执行。

　　华东有色控股时任总工程师的刘沈衡代表大股东赴澳参与此次股东会议，投票过程和最终的投票结果再次让斯蒂芬斯感到惊讶。

　　“我对刘先生不能说英语感到非常惊讶，而且也不知道他如何能处理年度股东大会的事宜。之后我还发现刘先生从未参加过年度股东大会，缺乏投票经验。对于华东有色控股竟然没有指派一名熟悉澳大利亚公司法和年度股东大会流程的律师来提供法律建议，我也感到非常惊讶。澳大利亚通行的惯例是，公司不派员工来处理公司的重大决策，而是委派公司的法律代表来处理。” 斯蒂芬斯在前述写给华东有色控股高管的邮件中表示。

　　一名接近GLOBE公司的中方内部人士向记者表示，GLOBE公司以前的股东会都是由邵毅亲自带队参加，刘沈衡属于技术型干部，并不适合参加这样的会议。

　　关于投票结果，许建荣此前曾跟斯蒂芬斯沟通过，华东有色控股可能对6项议案投赞成票，并对3项关于融资的议案投反对票。但出人意料的是，刘沈衡对所有9项决议都投了赞成票。斯蒂芬斯虽然意外，但也对大股东对融资的支持感到高兴。

　　许建荣事后给各华东有色控股股东单位发函表示：“由于失误，我方派遣的股东代表现场投了赞成票，致使该议案在股东大会得以通过。”

　　记者联系上刘沈衡，试图了解为何是他参加此次股东大会，又作出了与大股东华东有色控股表态迥异的投票。“这个事情还是问局里吧。”刘沈衡对此问题显得非常谨慎。据了解，刘沈衡因此事件承担责任，被撤去总工程师的职务。上述内部人士表示，关于刘沈衡的投票，华东有色控股的控股股东和外部股东都认为是有人在恶意收购。“但其实这些并不重要，要保住华东有色的控股权不被稀释，只要华东有色控股最终顺利参与配股，前述所有问题或是失误最后都能解决，最终未及时参与配股才是此次控股权丧失的最根本原因和问题的关键。”

　　危急时刻，曙光乍现。

　　一般情况下，审批一个外国企业对澳洲当地公司的投资往往需要几十天之久的FIRB(澳大利亚外国投资审查委员会)，却只花了七天的时间批准了华东有色控股行使配股权，当时华东有色控股的资金已调拨到香港，一切准备到位，只差临门一脚。但在2013年11月29日配股窗口期关闭的最终期限前，GLOBE公司并没有等到华东有色汇来的任何资金。

　　至此，GLOBE公司的融资结果尘埃落定。2013年12月18日，GLOBE公司发布公告，宣布本次配股完成，Apollo公司通过将澳元债券转换为股份，以及包销了所有放弃配股的部分，持股比例达到52.37%，成为其控股股东。华东有色控股由于未参与配股，持股比例被稀释至25.15%，已经完全丧失了对GLOBE 公司的控股权。

　　“目前GLOBE公司与华东有色控股的关系使我心情感到沉重，我觉得有必要进行沟通。”斯蒂芬斯表示。他并不知道，11月29日配股截止日的前一天，在华东有色控股召开的董事会上，关于参与GLOBE公司全球配股的临时紧急议案原本有机会被审议通过，但股东之间矛盾激化导致的不欢而散让该临时议案甚至都没来得及提交。

　　为何没能参与配股

　　根据一名华东有色局内部人士的描述，2013年11月28日，华东有色控股召开董事会。审议通过参与GLOBE公司配股事宜，这原本是许建荣计划提出的临时议案，但因为会议中途就不欢而散，这份议案最终并没有来得及提交审议。

　　据了解，华东有色控股股东方休宁中静华东有色投资有限公司(下称“休宁中静”)派出的董事高央，对于已辞职的职工董事张佑宇和尚未经过股东大会选举的新职工董事丁存根是否有表决权、律师能否参会等程序问题提出异议，华东地勘局三名董事和华东有色控股股东上海云峰(集团)有限公司(下称“云峰集团”)一名董事相继拍桌离场。由于参会董事不够法定人数，董事会最终没有形成任何有效决议。

　　上述内部人士表示，事后在配股夭折的归责上，华东地勘局方面认为，休宁中静有心针对发难，故意阻挠导致董事会开不成，应对此负有主要责任。

　　“GLOBE公司融资那么大的事情，管理层竟然拖了整整三个月一直没有向董事局汇报或提交议案，直到我11月上旬在香港时听到朋友无意中说起才得知此事，并敦促尽快提交董事会审议。”高央认为，参与GLOBE融资事件的种种乱象原本从一开始就可以避免，一切系华东有色控股管理层向中小股东隐瞒重大事项和相关决策越权而造成。

　　高央称，按照华东有色控股公司章程和董事会议事规则，GLOBE公司融资方案涉及到的投资金额超过3000万元，属于重大事项，已经超出了华东有色控股股东会和董事会对管理层的授权范围，本应在2013年8月23日GLOBE公司第一次董事会召开前就提交董事会和股东会批准，而GLOBE公司两次董事会和一次股东大会的所有决策和投票，都未经过华东有色控股董事会决议和授权。

　　配股截止日前一天那个不欢而散的董事会，便是压垮骆驼的最后一根稻草。

　　GLOBE公司控股权遭错失后，休宁中静以华东有色控股管理层在GLOBE融资事件中一系列越权、渎职行为而导致股东遭受损失为由，一纸诉状将其告上法院。

　　休宁中静在起诉书中称，Apollo公司已利用其绝对控股股东身份启动了免除GLOBE公司中中方公司委派的董事职务的议案，以进一步稀释华东有色控股的股权比例，甚至进行私有化，华东有色控股或将被迫彻底退出，损失将会进一步扩大并难以弥补。

　　华东有色控股内部人士表示，失去GLOBE公司的控股权，就意味着失去一个资本运作的好平台，并且由于无法再进入合并报表，会影响公司的资产营收情况。

　　由于仍牵涉到诉讼，华东地勘局方面称，一切以事实为依据，以法律为准绳，等待法院的判决是最佳的结果。

　　除了公司管理层被质疑可能存在的程序错误、越权渎职等行为，另一个不争的事实是,GLOBE公司融资事件发生的时点，正处于华东有色控股改制陷入纠纷，股东间矛盾激化并不断交恶的时期，彼此之间的沟通交流已失去互信。

　　一名年近退休的华东地勘局中层干部对《第一财经日报》记者表示，在公司供职多年以来，很少看到这么糟糕的状况。

　　(相关报道见本报A10《华东有色改制困局调查》)