IPO前夕董事长夫人突击入股太平洋石英重现“保荐+直投”幻影

　　
江苏太平洋石英股份有限公司 资料图片

　　临上市前最后一次股权转让中，江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“石英股份”)引进一批关联股东，将实际控制人的妻子、内弟为主要持股人的连云港太平洋实业投资有限公司(以下简称“太平洋实业”)吸纳进第二大法人股东，持股比例达13.70%。

　　更加吊诡的是，此次上市前夕石英股份忽然挤进7家私募机构，其中持股2.09%的金石投资，实为保荐机构及主承销商中信证券的全资子公司。中信证券与石英股份签订上市辅导协议的时间仅在其引入金石投资的两天后。

　　现代快报记者 曾宪超 见习记者 徐红艳

　　IPO适逢对簿公堂

　　2014年2月20日，在石英股份接到来自最高人民法院的应诉通知书一个星期之后，关于石英股份与江苏阳山专利诉讼的最高院听证会随即召开。据悉，此次听证会双方主要负责人与代理人员均到场，围绕案情中的疑问，最高院在会上对双方进行了当庭问答。

　　一位江苏阳山方面参与此次听证会的代表人员告诉现代快报记者，尽管最高院听证会已过去两月有余、再审3个月期限也将到来，但至今阳山方面都还没有接收到最高院的判决通知书。

　　由于两次诉讼在时间点上与石英股份IPO进程高度重合，江苏阳山诉石英股份专利侵权一案曾一度饱受争议。如今，面对再度提上日程的质疑，石英股份与江苏阳山分别有话要说。

　　石英股份董事长陈士斌在IPO暂缓后，曾对外宣称江苏阳山起诉石英股份的时间绝非巧合。在他看来，江苏阳山屡次在石英股份过会前后突击申诉，是为了拖累石英股份的上市进程。

　　对石英股份方面的表述，江苏阳山一位不愿具名的高管人员向现代快报记者透露，“这样的表述我认为是不懂法律的表现，因为不可能阳山刚一申请，最高院就马上受理，这里还有一个时间差。”他说，根据有关法律规定，上诉人如不服二审判决，可向最高院申请再审，而再审申请是需要在二审判决结束6个月内，江苏阳山在法律规定的期限内于2013年9月即向最高院提交了再审申请和相关证据。对于2012年的一审申诉时间上的巧合，阳山方面则解释为，是在石英股份公布招股说明书后，江苏阳山在认真研究了石英股份的招股说明书及其他材料，获取了石英股份存在侵犯江苏阳山专利权嫌疑的相关证据，才向法院提起诉讼。

　　对于阳山方面是否曾有上市计划，该名高管也坦承确实有过。他说，2009年，伴随着高纯石英砂的产业化，江苏阳山发展势头良好，确有上市计划，利用募集资金来实现我们高纯石英砂的应用、推进产品的多样化，不过最后还是因为2011年后光伏行业的不景气而搁置了。

　　多指标反映石英股份不差钱

　　招股书披露，2010年～2013年前6个月，石英股份流动资产占总资产比重依次为66.1%、56.2%、54.4%和56.3%，其中，货币资金在流动资产中数量较多，依次为220134461.80元、169972573.69元、174420791.58元和190105535.40元，分占流动资产比重为62.5%、45.4%、43.2%和42.5%。

　　在流动资产和货币资金占比50%左右的同时，石英股份的负债率也维持在较低的水平，据统计，2010年～2013年前6个月，太平洋石英资产负债率依次为11.0%、8.3%、5.3%、6.2%，占比可谓极低。有投行人士分析，如此低的负债率可并不像一家打算大举发展的石英制品企业该有的。

　　如此高的流动性和较低的负债率，说明太平洋石英现金流充足，对于通过此次发行上市，很多投资者质疑，石英股份想要通过募集资金进行项目建设的做法是否显得多此一举。

　　招股说明书介绍，2012年、2013年两次预披露中关于募投项目的介绍完全一致，募投项目总资金为51,434.90万元，包括高纯石英管、石英棒项目，高纯石英砂精细加工项目和技术中心项目。

　　突击入股“保荐+直投”惹争议

　　而早在2011年底，募投项目相关的环保核准、选址等事项均已完成，似乎万事俱备，只欠东风。可是，对于现金流相对充足的石英股份来说，这股东风完全可以提前刮上，不必非要等到募投资金的到位。而对于二次申请上市之前，石英股份是否已开始募投项目的建设工作，记者试图联系石英股份的相关负责人，希望对方予以解答。截至记者发稿时，对方均未给出任何回应。

　　4次股权转让、4次增资扩股、6次资产重组，太平洋石英在近10年来内部动作不断，在2010年下半年，也就是在公司整体变更前后，石英股份增资扩股、资产重组的频率达到顶峰。

　　据招股书披露，石英股份在最后一次股权转让中，以对在公司高管进行股权奖励为由，将邵静(太平洋实业最大股东)、陈士斌、邵鹏、陈培荣主要持股的太平洋实业正式引入了石英股份股东的行列，由此，太平洋实业也成为了石英股份的第二大法人股东，持股比例13.70%，对于在上市临近前，将关联自然人控股的企业引入公司这一做法，据相关专家分析，认为此种做法可能是陈士斌担心发行后股份被稀释，为了巩固绝对控股权的权宜之策。

　　2010年底，石英股份又先后引进了7家私募投资企业，这7家企业持股比例占发行前总股份的18.04%。奇怪的是，在这7家中，持股2.09%的金石投资，却是此次石英股份发行上市的保荐机构及主承销商中信证券的全资子公司。更加吊诡的是，中信证券与石英股份签订上市辅导协议的时间仅在其引入金石投资的两天后。为此，发行人解释称，金石投资的投资活动是完全独立于中信证券，对于此次投资，中信证券只是起到了正常的信息披露的作用。尽管是打了先直投后保荐的擦边球，但仅仅两天的时间差，让不少投资者担心，金石投资对石英股份上市前的突击入股，是否为中信证券刻意的捆绑上市行为。

　　哥俩一荣一损或涉利益输送

　　1998 年11 月24 日，东海县平明镇人民政府将镇属企业—太平洋制品(石英股份前身)以总价180万元(不含场地、电力设施)转让给了陈士斌个人。

　　而当时根据有关部门清产核资确认，太平洋制品净资产却为2985567.49 元，也就是说，陈士斌当时以低于净资产近120万元的价格买下了太平洋制品。

　　相较于集体资产低价转让，石英股份曾与陈士斌弟弟—陈士凯所控股的天元石英之间的关联交易也很是引人关注。

　　石英股份最新招股说明书显示，天元石英与太平洋石英的关联交易直至2011年底才结束。对于与天元石英的关联交易，招股说明书解释为：由于部分产品产能受限，公司向天元石英采购一些附加值不高的石英管产品；公司也将部分生产出来的次品管销售给天元石英，采购和销售的价格都是根据市场公允价格。

　　对此，有业内人士质疑，由于相互采购销售产品质量的不对等，天元石英可能有着为石英股份间接担负生产成本的嫌疑。

　　此外，记者查阅招股说明书发现，石英股份对天元石英的石英管采购业务，还存在着同类交易中占比相对较高，采购额占比过低的问题。

　　2009~2011年，石英股份向天元石英采购的石英管在同类交易中占比分别为4.49%、51.54%和9.17%，实际采购额占比依次为0.38%、2.39%和0.15%。

　　家族式借款

　　占其他应收款曾居高

　　据天元石英2011年财务报表，销售收入为2,000.74万元，利润总额55.73万元，相较于石英股份，天元石英明显为微利企业，55.73万元的利润总额仅占当年石英股份利润总额(173，068，654.93元)的0.32%。此外，作为总资产近2000万的石英企业，天元石英2011年利润总额仅为55.73万元，这种现象也很不正常。

　　而在2012年，即石英股份与天元石英结束关联交易的一年后，天元石英销售收入1877.39万元，利润总额仅为19.88万元，相较2011年，利润总额减少了35.85万元，下降了64.3%。对于利润总额的下滑，有业内人士指出，作为中低端石英管制品企业，天元石英在2012年并不会受光伏危机的影响，之所以出现利润下滑，可能是因为之前对石英股份过于依赖，结束了与石英股份的关联交易，业绩自然不会好。

　　其实，哥哥陈士斌与弟弟陈士凯的关系，不止于关联交易上。从1999年开始，陈士凯曾是陈士斌盘下的太平洋制品的第二大股东，当时持股比例为8.93%。招股说明书显示，直至2003年11月，陈士凯才将其持有股份按照当初的出资额全部转让给了哥哥陈士斌。而巧合的是，此时，陈士凯所控股的天元石英已经运营了2年。从持股人到同业竞争，再到关联交易，陈士斌与弟弟陈士凯的关系剪不断理还乱，而这样复杂的关系也使得陈士凯早年退出太平洋有限(石英股份前身)有了解释。

　　此外，截至2009年末，关联方包括陈士斌、邵静(陈士斌之妻)、邵鹏(陈士斌妻弟)等对公司占用的资金额为6855.80万元，占当年其他应收款的94.2%。对于这笔应收款，招股说明书解释为关联方借款，并声称2010年底已全部结清。