帝王洁具信息披露涉嫌重大遗漏 九鼎系近亿元提前蛰伏

　　12月11日，证监会主板发审委审核通过了四川帝王洁具股份有限公司(简称“帝王洁具”)的首发申请。《经济参考报》记者研读招股书发现，IPO前夜九鼎系三家公司以7800万元入股帝王洁具并持股12%，而九鼎系同时还入股了惠达卫浴股份有限公司(简称“惠达卫浴”)并持股11.50%，或存潜在同业竞争的风险，帝王洁具招股书信息披露涉嫌重大遗漏。此外，报告期内帝王洁具税收优惠占净利润比约三成，其真实盈利能力堪忧。

　　净利润逐年下滑税收优惠持续攀升

　　招股书显示，帝王洁具报告期内(指2012、2013年度、2014年度和2015年1-6月的会计期间)的营业收入分别为35235.49万元、38793.25万元、45090.41万元和19123.51万元，当期实现的营业利润分别为4305.87万元、4818.86万元、3841.25万元和1033.32万元，而净利润分别为5444.54万元、5216.25万元、4455.51万元和1757.33万元。

　　从财务数据来看，帝王洁具报告期内净利润持续下滑，且净利润大大高于同期的营业利润。帝王洁具在其招股书中称，公司同时享受西部大开发企业所得税按15%征收以及安置残疾人企业所得税税收减免和增值税税收返还的税收优惠。2012年至2015年上半年，帝王洁具享受的税收优惠分别为1566.39万元、1582.61万元、1504.63万元和670.95万元，占当期净利润的比例分别为28.77%、30.34%、33.77%和38.18%。占比明显呈逐年攀升的势头。

　　《经济参考报》记者进一步分析帝王洁具税收优惠结构发现，安置残疾人企业所得税税收减免和增值税税收返还的福利政策对其净利润影响较大。2012年至2015年上半年，帝王洁具因为福利政策而享受的税收优惠总额分别为1038.41万元、1081.04万元、1123.05万元和534.39万元，占当期净利润的比例分别为19.07%、20.72%、25.21%和30.42%。记者注意到，帝王洁具的残疾人工资总额也呈上升势头，2012年至2015年上半年分别为400.21万元、824.67万元、827.19万元和648.77万元。

　　值得注意的是，帝王洁具报告期内还享受了大量的计入当期损益的政府补助。2012年至2015年上半年，帝王洁具的政府补助金额分别为919.40万元、100.41万元、95.02万元和376.92万元。帝王洁具招股书显示，2012年度和今年上半年，母公司股东享有的非经常性损益较高，其中2012年度公司收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励904万元，今年上半年公司又收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励350万元。帝王洁具坦言，政府补助对公司2012年度和今年上半年的盈利能力构成一定的影响，但上述奖励是一次性的，从长期来看对公司盈利能力不构成重大影响。

　　不过，帝王洁具还有一部分政府补助被列入了“递延收益”科目。如2012年2月21日，公司收到成都市温江区财政局拨付的亚克力板二期项目补助资金35万元；2012年12月25日，公司收到简阳市财政局拨付的亚克力卫生洁具扩能项目补助资金100万元；2014年5月21日，公司收到简阳市财政局支付的2013年“小巨人”专项资金60万元；2015年5月29日，公司收到简阳市财政局支付的2014年第二批工业发展资金130万元。帝王洁具解释称，由于上述资金为与资产相关的政府补助，故于收到时计入“递延收益”科目。

　　潜在同业竞争风险未揭示

　　《经济参考报》记者注意到，帝王洁具招股书显示，2011年5月19日，公司临时股东大会审议通过实际控制人刘进、陈伟和吴志雄向苏州文景九鼎投资中心、苏州永乐九鼎投资中心、北京含光九鼎投资中心(均为北京惠通九鼎投资有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金，简称“九鼎系三家公司”)转让所持公司453.4415万股股份，转让价格合计4550万元；同时增加注册资本至6477.7358万元，新增注册资本323.8868万元由九鼎系三家公司以合计3250万元认购，其中2926.1132万元计入资本公积并由全体股东共享。

　　经过此次股权转让后，九鼎系三家公司以7800万元资金获得了777.3283万股帝王洁具，占帝王洁具总股本的12%，仅次于实际控制人刘进、陈伟和吴志雄所持股权比例。截至目前，九鼎系三家公司持有的帝王洁具股权及其占比未发生变化。

　　而早在今年5月22日，《经济参考报》以《九鼎系IPO前夜突击入股惠达卫浴》为题对昆吾九鼎投资管理有限公司在惠达卫浴IPO前夜涉嫌突击入股事宜进行了报道。惠达卫浴招股书显示，截至招股书签署的2015年4月20日，昆吾九鼎投资管理有限公司管理的11家有限合伙企业合计持有惠达卫浴2450.78万股，持股比例为11.50%，系惠达卫浴除实际控制人和黄各庄经管站外的实质上的第三大股东。

　　而全国企业信用信息公示系统显示，北京惠通九鼎投资有限公司系昆吾九鼎投资管理有限公司全资控股的子公司。另从帝王洁具和惠达卫浴招股书披露的经营范围、竞争对手、财务指标分析等信息来看，两家企业互为竞争对手，存在竞争关系。

　　北京京师律师事务所李国清博士告诉记者，2001年3月19日公开施行的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发［2001］37号)第三十八条在谈及关联交易及同业竞争时明确要求：发行人是否存在持有发行人股份5％以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系；发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质；有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。李国清指出，在证券实务中，中介机构一般应对持有发行人5%以上股权的股东是否与发行人存在同业竞争进行核查并出具相关核查意见，包括但不限于是否构成同业竞争、关联方就避免同业竞争进行的承诺、对上市是否构成实质性障碍等，同时必须对上述信息进行充分的披露。

　　而《经济参考报》记者通览帝王洁具和惠达卫浴招股书，均未披露持股超过5%的股东九鼎系公司在对方企业的持股情况及同业竞争分析信息。法律界人士据此认为，无论是帝王洁具还是惠达卫浴，在IPO信息披露问题均存在同业竞争信息披露不完整的瑕疵，涉嫌信息披露重大遗漏，或对这两家拟上市公司上市构成潜在实质性障碍。

　　《经济参考报》记者将上述问题整理成书面采访提纲，发至帝王洁具招股书披露的公开邮箱，但截至记者发稿时未有回复。针对帝王洁具存在的问题和后期相关回复，本报将继续予以关注。