双林股份收购大股东DSI资产 加码自动变速器业务

　　2017年10月12日，双林股份(300100.SZ)发布重组草案修订案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石合计持有的双林投资100%股权，同时拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过7.39亿元，用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。

　　本次交易对价合计为23亿元，其中，公司以现金方式支付约6.78亿元，剩余部分以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，发行数量共计约6456.1万股。

　　公告显示，此次重组标的公司双林投资主营研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器业务，是DSI(全称为Drivetrain Systems International Pty Ltd)项目的控股平台和DSI自动变速器业务的整合平台。

　　业绩承诺方面，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.7亿元、2.52亿元、3.43亿元和4.12亿元。

　　2014年末，双林股份控股股东双林集团成立双林投资，作为收购主体，从吉利集团手中接盘上述资产。本次资产重组，则是准备将该资产注入上市公司。

　　    控股股东先行收购DSI项目

　　2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI公司，双林集团以双林投资为主体收购DSI项目，而未由上市公司直接收购DSI项目。

　　据双林股份相关负责人介绍，当时的打算是控股股东通过先行收购并培育DSI项目，待其经营稳定并符合注入上市公司条件后，再由上市公司启动对DSI项目的收购。

　　据披露，2014年，吉利集团出售DSI项目时，DSI正因销量不振，经营业绩不佳。其子公司山东帝胜亦因DSI项目销量不足未能建成投产。2014年10月，DSI公司和客户的供货合同到期，位于澳洲Albury的工厂随之不再有新订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。

　　此外，加之海外并购经验不足以及后续面临审核不确定性风险，公司选择由双林集团作为收购方，收购DSI项目，以实现风险隔离，同时对DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。

　　预案显示，2009年，吉利汽车在澳大利亚设立DSI公司作为收购主体收购其自动变速器业务，同时在国内设立生产基地，以生产6AT自动变速器产品，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系，即“DSI项目”。

　　双林投资收购DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速器产品；DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI 公司转型成为自动变速器研发平台。单从财务指标看，盈利状况与收购确有改善。2015年度、2016年度和2017年1-4月实现净利润分别为3393.60万元、6336.19万元和2824.59万元。

　　13.5倍PE标的

　　重组草案显示，在本次交易中，若以2017年业绩承诺利润计算，双林投资的估值市盈率为13.53倍。

　　双林股份相关负责人接受记者采访时表示，2014年至2016年我国汽车零部件同行业可比交易案例估值的市净率(PB)平均为5.48倍，双林投资本次交易的市净率(PB)为3.39倍，低于行业平均市净率；同行业对应申报当年的市盈率平均为12.79倍，双林投资本次申报当年的市盈率为13.53倍，略高于行业申报当年的平均市盈率，仍在合理范围之内。

　　此外，相关负责人表示，市盈率略高于同行业的主要依据为业绩承诺净利润高于行业平均水平，且净利占估值比例高于行业水平，即：同行业案例中承诺净利润复合增长率平均为20.87%，本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，高于行业平均净利润复合增长率；同行业累计承诺净利润占估值的平均比例为31.01%。而双林投资累计承诺净利润占估值比例为51.17%，同样高于行业平均值。

　　此外，双林方面还表示，对于交易标的的估值不能简单、机械的对前后两次交易进行对比，需要综合考虑交易标的在特定时点的实际经营状况，将交易标的在亏损和面临破产时点的交易价值与交易标的在盈利能力强、经营稳定的时点的资产评估价值进行简单对比显然有失公允。

　　据了解，双林投资收购DSI项目前，DSI作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其产品主要为吉利汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海景SC7、GX9等。因此，双林投资对吉利汽车的销售占比较高具有历史成因。

　　而另据透露，公司目前已经取得了重庆力帆、北汽银翔、华晨鑫源等整车制造商新车型的订单，并且已经或陆续实现量产供货。

　　另外，双林投资目前还获得了东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等整车制造商客户的开发意向书或定点通知单，双方已经确定合作关系，目前处于应用匹配开发阶段。

　　不过，从目前来看，在2015年、2016年和2017年1-4月期间，双林投资综合毛利率均低于同行业可比上市公司。

　　公司方面对此解释为，主要是双林投资报告期内主要客户是吉利汽车，而DSI项目原来又是由吉利集团控制。鉴于汽车零部件行业惯例，经过双林投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，每年对吉利的销售价格都会更低一些。所以，双林投资毛利率水平偏低。

　　据双林股份相关负责人介绍，从变速箱行业实际情况看，双林投资在收购6AT变速器项目后开拓新客户，由于行业特性，从应用匹配开发到实现量产需要14个月以上的周期，新开发的客户多数尚未实现量产。随着新开发客户实现量产，对吉利集团销售量占比将会逐渐降低。

　　长城证券分析师李金锦在研报中指出，公告对公司 6AT 产品销量预测相对中性，当前主要依赖吉利单一大客户，随着新客户的不断开拓(力帆、北汽银翔、比亚迪)，新产品 M05 产品力提升，吉利销量占比将逐渐下降。