李克强高度重视食品安全 五股露黑马相

　　天瑞仪器重大资产重组点评:收购宇星科技,欲蛇吞象

　　天瑞仪器 300165

　　研究机构：国联证券 分析师：马宝德 撰写日期：2013-12-25

　　事件:2013年12月22日晚上,公司公告,拟以现金和发行股份相结合的方式向宇星科技的全体股东购买其持有的宇星科技51%的股权。本次交易中,交易对价为14.97亿元,以现金的方式支付6.989亿元购买宇星科技24.1%的股权;以发行股份的方式购买宇星科技26.9%的股权,总计发行股份数不超过48725796股,发行价格为16.01元/股。交易中拟使用的6.989亿现金将使用公司超募资金解决。

　　点评:

　　大幅提高公司盈利能力,存在业绩承诺及补偿安排。完成本次交易前,上市公司归属母公司净利润为5955.02万元。宇星科技2012年实现归属于母公司的净利润为1.836亿元。交易对方宇星科技承诺2013-2016年税后净利润分别不低于2.156亿元、2.697亿元、3.279亿元、3.959亿元,四年年均复合增速达21.26%。若宇星科技在2013-2016年任何一年的截止当期期末累计实际利润低于截止当期期末累计承诺利润的,由补偿义务人向天瑞仪器进行补偿。本次交易将显著增加归属于上市公司股东的净利润,全面提升上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力。

　　拓展业务结构,集环境监测、环境治理、设施运营为一体。本次交易前,公司主营业务为实验分析仪器的研发、生产、销售。产品以能量、波长色散X射线荧光光谱仪为主的高端分析仪器及应用软件。本次拟收购的宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的高新技术企业。以分析检测技术和物联网技术为核心,为用户提供各类大气、废气、水质、水文、污水、灌溉、石油、生态等领域的环境监测系统、环境治理工程及环境设施运维服务。宇星科技在环境在线监测仪器及系统领域积累了丰富的行业经验,是我国环境保护行业的骨干企业。通过本次交易,公司将获得宇星科技环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境设施运维等方面的全部业务及人才资源,公司将充分利用自身在实验室分析仪器方面的优势,整合宇星科技的环境监测仪器,拓展产品线,共享客户资源,快速获取环境保护领域的市场机会,提高公司总体市场份额,优化公司的产品体系和市场布局,从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。

　　长期看好宇星科技发展前景,将逐步收购宇星科技剩余股权。回本次交易完成后,公司将持有宇星科技51%的股权,宇星科技将成为公司的控股子公司。公司将根据宇星科技业绩承诺的实际兑现情况,结合公司现金流情况,以支付现金的方式逐步收购宇星科技剩余的股权。

　　将宇星科技的净利润作为投资净收益处理不会影响对公司投资价值判断。由于宇星科技财务数据并没有公告,我们无法预测合并后的财务报表。所以我们将宇星科技贡献的净利润作为投资净收益处理,所得净利润数据与合并的财务报表并无多大区别。我们认为这种折衷的处理方法依然能较客观的评判公司的投资价值。

　　首次给予“推荐”评级。我们预计交易大概率在2014年上半年完成,所以2013年盈利预测按照15392万股计算,2014、2015年按照20265万股计算。预计公司2013-2015年EPS分别为0.47、0.81、1.15元。公司12月23日收盘价17.61元,对应13-15年估值分别为37倍、22倍、15倍。公司在完成本次交易后,业务结构得到拓展,且业绩逐步向好,我们给予“推荐”评级。

　　风险提示:审批风险,完成本次交易还需要通过公司董事会和股东大会批准,深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准;标的公司应收账款回收风险;完成交易后的整合风险。