新规束紧借壳“风口” 重拳监管壳价值曲径通幽

　　重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》上周五晚落地。从征求意见到办法落地，3个多月的时间里，有逾80家公司并购重组终止，不少借壳通道被堵死。不过，不少市场内的投资人士却对这个制度的解读更乐观，认为壳资源仍有确定性机会。因为在注册制推出时间并未明确的前提下，重组新规并不会改变壳资源的投资价值，而且监管再次扎紧了篱笆，更有利于壳资源的去伪存真。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)终于落地，虽然这个制度的收紧程度在今年6月15日发布的征求意见稿中就已显现，但这次落地的制度，又在细节上做了修正。业内人士接受《红周刊》采访时表示，落地的重组办法不但规范了市场资本运作的行为，而且有利于引导更多资金进入实体经济。

　　借壳通道的围追堵截

　　落地的《重组办法》对于借壳标准的指标认定从资产总额，增加到营业收入、净利润、资产净额以及发行股份数量和主营业务变更等多个指标的判定。经济学家宋清辉表示，“这意味着依靠财技达到借壳的通道或被完全堵死。总体来说，新规主要限制上市公司在重组、并购等方面的灵活性。例如在细化关于上市公司‘控制权变更’的认定标准、取消配套融资和延长锁定期方面，新办法有较大的改变”。

　　正如宋清辉所说，新办法中，上市公司控制权发生变更之日起60个月内，构成实质借壳上市的条款；借壳上市不得募集配套资金；等同IPO审核等。政策透过抬高借壳方的资金和审核门槛，以减弱壳资源的吸引力，同时也用具体时间限制和机构功能调整，增强政策本身的可操作性，“明确市场预期”。

　　此外，重组新规规定，拟重组上市的上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月，且最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为——满足这些条件才可以进行重大资产重组。

　　数据显示，在目前二级市场68家ST公司中，有19家公司在近三年内被证监会或各地证监局立案调查，违法违规比例近30%。在监管层力图强化对违法或失信公司约束的大环境下，这些有“案底”的公司未来要通过“换壳”实现转型，必将面临这道难以逾越的监管门槛。

　　对此，北京长源投资基金经理张建房对《红周刊》表示，上市公司及控股股东或实际控制人近36个月内存在违法违规行为或在近12个月内被交易所公开谴责的将不能再卖壳，这对ST公司将是一个巨大的打击。“在监管趋严的背景下，A股市场一度屡试不爽的‘空转式重组上市’已穷途末路，在证监会扎紧制度与标准的‘篱笆’、给‘炒壳’降温。促进市场估值体系的理性修复的同时，上市公司的并购重组将不再野蛮生长。”

　　多家公司并购重组折戟

　　《红周刊》记者注意到，在公开征求意见期内，重组新规对上市公司并购重组的冲击已经显现。

　　6月29日，ST宜纸宣布终止重大资产重组，成为首家倒在重组新规面前的ST公司。据了解，ST宜纸从2015年5月起就开始着手“保壳”，前后历时一年多，虽然ST宜纸并没有明确表示，终止重组是因为受“新规”的影响，但可以看出由于重组新规征求意见稿的“横空出世”，彻底打乱了公司的重组计划。其中，重组新规为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利而取消重组上市配套融资的相关规定，与ST宜纸拟将配套融资用于补充流动资金的计划正好相冲突。此外，阳光股份7月13日公告称，根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有方案预计将构成重大资产重组上市，交易标的需要符合IPO相应条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。作为典型的“类借壳”公司，曾经在7月14日召开重大资产发布会的ST狮头，也于7月21日宣布终止重组，理由是“证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化”决定终止本次交易。

　　上述折戟重组的上市公司还只是所有终止重组公司的冰山一角，数据显示，重组新规征求意见稿发布后到规定最终落地，在短短2个多月的时间里，已有逾80家上市公司终止重大资产重组。其中，有40家上市公司自行宣布终止重组，而“受重组新规的限制”则成为上市公司“自行了断”的主要原因。