优先股股东两种情形具有表决权

　　⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 孙忠

　　随着试点指导意见、管理办法正式揭开面纱，作为境外市场成熟证券品种的优先股，正式在国内起航。

　　尽管优先股具有优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产的先天优势，但是作为国内新的证券品种，投资优先股也存在风险，不仅投资者对其认知有一个过程，而且，优先股也面临无法获得股息的风险等问题。

　　根据证监会昨日发布的《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同时，两种情形优先股股东具有表决权，相同条款优先股具有相同的权利。

　　优先分红但权利受限

　　根据《征求意见稿》，所谓优先股，即依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　在分配股息上，《征求意见稿》规定优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　不过，《征求意见稿》也明确，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

　　值得注意的是，发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　两种情形具有表决权

　　在享有优先权利的同时，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。

　　不过，这并不代表优先股股东没有表决权。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《征求意见稿》，优先股股东在两种情况下具有表决权。

　　一是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，即优先股股东“固有的表决权”。以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

　　二是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，即优先股“恢复的表决权”。根据规定，公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。

　　值得注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。

　　同时，《征求意见稿》指出，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　不仅如此，相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。

　　此外，根据《征求意见稿》规定，除规定事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。