保荐人内控加码将代劳IPO问核

　　杜卿卿

　　今后在企业IPO审核过程中，证监会不再设问核环节。

　　近日，证监会向各保荐机构下发《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(下称《通知》)，要求保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任。

　　《通知》要求，保荐机构健全保荐业务内控制度，强化执业过程的风险和责任意识。保荐机构需要增强自我约束和风险控制能力。要对既有保荐业务流程和岗位职责进行梳理，进一步完善对执业全过程的风险识别、评价和管理。

　　保荐机构不仅需要对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，还需要对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断。

　　此前首发程序中设置问核环节，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作。

　　根据《通知》要求，此后新股发行程序中的问核将下移至保荐机构，保荐机构需要建立健全公司内部问核机制。

　　保荐机构需要在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

　　在履行问核程序时，还要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人也需要参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。

　　《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

　　《通知》在追责机制方面也做了规定。对保荐代表人和其他项目人员违反制度规定的行为，情节严重的要追究其责任。