股转系统制度关键词：信息披露、做市商制度、转板机制

　　


　　辞旧迎新之日，全国中小企业股份转让系统实现新的跨越，为构建国内多层次资本市场添砖加瓦。

　　彭春霞/制图

　　证券时报记者 程丹

　　2013年的最后一天，全国中小企业股份转让系统(以下简称 “股转系统”)实现新的跨越，接收全国范围内符合条件股份公司的挂牌申请。

　　就在昨天，股转系统配套修订、制定和发布了14项业务制度，此次业务制度的发布，标志着全国股份转让系统与上位法相衔接并支持市场运行和功能实现的市场制度框架体系已基本形成，面向全国接受企业挂牌申请工作将同步启动。

　　至此，股转系统已发布了49条市场层面的业务规则，均带有“试行”标签。全国股转系统公司总经理谢庚表示，股转系统处在实践阶段，日后，还将在市场的创新发展中，继续总结经验、探索规律，陆续制定优先股、公司债券、并购重组等方面的新规则，进一步完善制度框架体系。

　　据了解，此次业务制度围绕挂牌准入、发行、融资、业务监管、主办券商、投资者适当性等六条业务线做出了明确规定，为市场参与各方提供了有效指引。

　　强调信息披露为核心

　　在挂牌制度方面，股转系统突出强调信息披露的核心地位，这与证监会多次引导的“深入贯彻以信息披露为中心的发行监管要求”不谋而合。

　　拟挂牌企业除了要满足准入的基础条件外。还须坚持以信息披露为核心，站在投资者的视角，重点披露投资者关心的信息，既要突出企业业务特点或亮点，清晰描述其商业模式，突出企业核心竞争力和核心竞争优势，又要充分揭示风险并描述风险管理措施。

　　全国股转系统公司总经理谢庚表示，这就把企业的选择权交给了市场参与主体，一是主办券商回归其业务本质，了解企业是否符合挂牌的基本标准，帮助企业形成投资者需要的信息披露文件，并对相关信息的真实性进行尽职调查，确认愿意推荐企业挂牌，并对其提供融资、做市、管理咨询等持续服务和持续督导。主办券商作为卖方，应着眼于企业投资价值的判断，着眼于企业股票的定价与销售。二是投资者基于企业信息披露，对企业的投资价值进行自主判断，自主做出投资决策并自负盈亏。

　　据了解，企业从挂牌申请到挂牌后，需要提交公开转让说明书、定期报告、临时报告，年度报告、半年报等相关材料，“这些都必须遵循信息披露要求”。

　　谢庚表示，公开转让说明书是企业投融资对接的重要形式和最基本要求，主要是公司业务、公司治理、公司财务等三方面的信息。企业和主办券商根据实际情况统筹安排，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。

　　实施做市转让方式

　　改善市场流动性

　　新的交易制度并行实施做市、协议和竞价三种转让方式，挂牌公司只要符合相应条件，就可以在三种转让方式中任选其一作为股票的转让方式。

　　其中，做市转让方式最受市场关心。据了解，此次规则确认了将采用更加有助于提供充足流动性的传统竞争性做市商制度。

　　谢庚表示，做市商制度的推出，是我国证券市场的一次创新尝试，为防范风险，全国股份转让系统对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。

　　针对股转市场流动性不足的现状，全国股份转让系统公司党组委员、副总经理高振营解释，一方面，股转系统主要是创新、创业、成长型中小微企业，股权集中度高，交易需求相对偏弱；另一方面，全国股份转让系统致力于发展专业投资市场，投资人大多数为创业投资基金、股权投资基金和产业资本等专业机构，以长期投资为主。

　　“交易需求决定制度供给，挂牌公司和投资者结构等特点决定了全国股份转让系统的股票交易不会有主板市场的高换手率。”高振营指出，但适当的市场流动性是交易场所发挥资源配置和风险管理功能的基本前提，全国股份转让系统将致力于通过合理的制度安排，改善市场流动性，增强市场定价和资源配置的功能。首先，放宽挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量；其次，降低单笔报价委托数量，将最小交易单位调整为1000股；第三，丰富交易方式，通过协议、做市和竞价三种方式，满足挂牌股票多样化的流动性需求。

　　在融资方面，挂牌公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过全国股份转让系统与其他金融机构搭建的服务平台间接融资。全国股份转让系统支持企业在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行融资。

　　个人投资者门槛提高

　　旨在建立专业投资市场

　　在投资者适当性管理方面，提高了个人投资者门槛，将自然人投资者的准入标准从“名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”调整为“名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”。同时，还要求自然人投资者要有2年以上投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

　　“全国股份转让系统整体上属于专业投资市场，须建立与中小微企业风险相匹配的投资者适当性管理制度，经过系统测算，将自然人投资者的准入标准调整至500万元证券类资产符合市场发展和风险防控的要求。”全国中小企业股份转让系统副总经理陈永民表示，针对自然人投资者设置了严格准入条件，主要基于以下考虑：一是中小微企业业绩波动较大、经营风险较高，需要投资者具备较强的风险识别和承受能力；二是多元化的专业投资者结构是市场内在稳定机制和市场创新发展的基础和前提，有利于市场功能的创新。三是发展专业投资市场符合全国股份转让系统自律监管和风险防控的内在要求，有利于培育理性投资和长期投资的市场文化。目的是降低全国场外市场的整体运行风险。同时也为了培育和发展专业化的机构投资人，优化场外市场的投资者结构，使自然人投资者更多地通过机构定向投资产品进入市场。

　　这是否意味着达不到资产标准的个人投资者不能参与股转系统投资呢？

　　陈永民指出，全国股份转让系统正积极培育和发展机构投资人队伍，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出定向投资产品。达不到“500万元证券类资产”标准的自然人投资者可以通过上述定向投资产品参与市场。

　　谢庚强调，投资人准入门槛也非一成不变，全国股份转让系统将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求做出相应调整。

　　转板机制有望确立

　　需交易所出台配套细则

　　此前《国务院决定》中提到，股转系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市。但具体到转板机制的措施和细则，证监会表态仍在研究论证。未来，转板机制将如何设置，股转系统挂牌企业是否可以走便捷的“绿色通道“？

　　陈永民指出，转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

　　“企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。”陈永民表示，根据股转系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。

　　陈永民强调，上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。由于企业是否上市由两个交易所核准，下一步，需交易所层面出台具体的操作办法，股转系统将在各方面给予支持。

　　针对市场有部分投资者担心“转板机制确立后，挂牌企业会出席一哄而上去申请登陆沪深交易所”的情况，陈永民指出，转板不会造成拥堵情况，沪深交易所在上市条件中，对股东分散度有明确要求，股转系统挂牌企业要达到标准仍需一段时间，同时，还有一种情况，即一些公司即便达到上市条件去不愿意转板。

　　此外，针对《国务院决定》中，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份的规定，陈永民表示，满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

　　陈永民介绍，原则上，运行发展规范的区域性股权转让市场挂牌公司可更为便捷、高效地申请在全国股份转让系统挂牌，全国股份转让系统将根据国务院决定的要求和中国证监会的部署进一步研究更为便捷、顺畅的衔接机制。

　　申报材料至挂牌

　　不超过40个工作日

　　股转系统总经理助理隋强表示，2013年新规则实施后，全国中小企业股份转让系统从受理材料到出具审查意见通常在30个工作日左右。加上中国证监会出具核准挂牌公司公开转让文件的时间，从申报材料至挂牌完成一般不超过40个工作日。

　　隋强指出，为便于市场各方参与，股转系统正在加紧推进“电子化报送、网络化沟通”的办公系统，以提高工作效率。需要说明的是，全国股份转让系统公司不做规模限制，也不做节奏调控。扩大试点后，全国股份转让系统公司会继续提高审查工作效率、简化审查流程，企业挂牌不会出现排队现象。

　　同时，隋强透露，股转系统正抓紧推进交易支持平台建设，计划于2014年年中上线运行，首先实现挂牌股票的协议转让，根据市场准备情况再逐步实现做市转让、竞价转让。在交易支持平台正式上线前，全国股份转让系统交易结算相关事项仍按《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》执行。

　　截至目前，股转系统共有356家挂牌公司。业内人士预计，今日首批申报挂牌的企业总数在200家左右。