老股转让下再谈高管减持

　　证券时报记者 游芸芸

　　高管减持本就是市场热点话题，首次公开发行(IPO)新政中老股转让新规涉及的高管股份转让再一次碰触这一话题，也再一次撩拨了投资人的神经。

　　《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》明确，持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时，按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。为促进新股合理定价，发行人应依据募投项目资金需要合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

　　在目前获得发行批文的数十家拟上市公司招股说明书中，部分公司的老股转让方案除涉及大股东外，还安排了私募股权投资基金、高管减持计划。例如全通教育的老股转让方案中，首先转让的是外部股东，拟转让比例为其持股总数的0%至100%；其次是公司董监高，拟转让比例为其持股总数的0%至25%；最后是控股股东、实际控制人及其控制的持股公司，拟转让比例为其持股总数的0%至25%。

　　记者注意到，根据此前规定，高管减持需要在限售股解禁之后(大股东36个月、小股东12个月)。据大智慧统计，2013年上市公司高管净减持金额达到487.69亿元，较2012年的130.26亿元增长274%。中小板和创业板高管成为减持主力，净减持额占比接近99%。

　　IPO新政中对持股3年以上老股东的股份转让规定，使得部分高管在公司公开上市之时便可套现所持部分股份。据投行人士透露，已有一批拟上市公司高管有意上市时即转让所持股份，经历漫长等待后，很多高管更希望一次减持干净以落袋为安。公众股东往往会担心，高管减持会影响公司的长期发展，进而影响流通股股东持股信心，对二级市场股价造成冲击。一些保荐机构人士也认为，高管转让股份肯定会影响经营管理层的稳定。但是，对于一些民营股东而言，公司上市后身价水涨船高，也完全可凭高薪吸引更好的人才，以缓解和消除原经营团队流失后带来的不利影响。

　　高管减持本是市场化行为，从长期来看，刻意限制减持不利于市场健康发展。事实上，高管拥有与其他股东同样的权利。但作为知悉公司经营情况的高管，又有与其他股东不一样的地方。增、减持作为股东调整股权比例的一种行为，必然会对市场投资者信心和上市公司市值带来不同程度影响。而如何引导市场正确对待股东的增、减持行为，则是上市公司市值管理的重要工作内容。

　　例如上市公司可以采取分时段、灵活多样的方式，安排激励和解禁时间，尽量避免同一时间授予同一批高管，这样也可以避免市场的过度反应。在维护整个市场投资人的利益方面，及时、充分信息披露是遏制各种损害投资人利益行为的有效手段。由此，笔者建议，除在发行前，发行方充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响外，还应对掌握公司经营信息的股东和高管实施减持提前申报披露制度，予以其他投资人必要的知情权，以便更大程度体现市场公平原则。