对重大重组审批需事前监管

　　公司股事

　　3月27日，顺荣股份发布公告，称证监会并购重组委当日会议审核，公司重大资产重组事项未获得通过，笔者认为，加强对重大重组监管很有必要。

　　顺荣股份重组方案的主要内容，是公司拟溢价26倍、以19.2亿元向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购“三七玩”60%股权，交易完成后，顺荣股份大股东吴氏家族持股比例将从56.04%下降至30.86%，而李、曾两人将分别持有上市公司22%和20%的股权。对此，方案中说明：李及曾之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系；且两人承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动人关系；由此，本次交易不构成借壳上市。

　　证监会在对顺荣股份的审核意见中指出，“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定”。《上市公司收购管理办法》第83条列明了12种构成一致行动人的情形，第6种情形规定的是“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，李卫伟、曾开天两人合开“三七玩”这家公司，明显存在合伙、合作、联营关系。而如果构成一致行动人，按《办法》就要合并计算其所持有的股份，由此该重大重组就可能构成借壳上市。

　　上市公司以“重大重组”规避借壳上市，是因为近年来监管部门对借壳上市审核趋严，尤其是2013年11月30日证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，其中规定借壳上市条件与IPO标准等同，借壳上市门槛以及审核标准等同，相对来说，重大重组的门槛和监管就稍微松些。

　　值得思考的是，最近《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，规定要取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)；但如果取消审批，上市公司以重大重组之名行借壳上市之实，该如何监管？因此，笔者建议监管部门同样要对重大重组进行事前监管。当然，这并不是说让证监会继续保留对重大资产重组的行政许可，而是要和IPO注册制改革一样，遵循信息披露为中心的监管理念，将重大重组与IPO一起纳入同样的监管轨道，经过同样严格的信息打假，以确保上市公司重大重组申报资料信息的真实性，全面性、准确性、及时性。

　　对于未构成重大重组的一般性重组，更不需要设立行政许可，但同样要加强监管，当然监管手段同样要以信息披露约束为主。由证监会并购监管处室来对并购重组材料进行审核，并就重组信息披露是否充分、准确发表看法，投资者有了这些信息做参考，自然可以对其作出自己判断；而上市公司有了这些约束，自然也不会在重组材料中随便乱说、对并购资产随便估值。

　　熊锦秋(财经评论人)