上交所发布优先股业务试点管理办法

　　本报记者 周松林

　　上交所9日发布实施《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》。该《办法》是介于上交所基本业务规则与一般实施细则之间的特别规定，内容包括优先股的上市、交易、转让、信息披露等。

　　在上市方面，《办法》规定了优先股的上市条件，在参考和测算上交所上市新股、债券最低流通量的基础上，要求优先股公开发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元，以保持最低上市流通量，抑制炒作，防范风险。优先股的风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市，除《办法》规定的股权分布和市场指标等特殊情形外，与普通股保持一致，参照上交所《股票上市规则》执行。这些特殊情形包括：上市公司普通股股权分布不符合上市条件的风险警示情形，不适用于其优先股；上市公司因普通股的累计股票成交量、每日股票收盘价、股本总额或者股权分布触及《股票上市规则》规定的标准，被上交所作出暂停上市、恢复上市、终止上市或者重新上市决定的，不适用于其优先股。同一优先股连续20个交易日收盘市值均低于人民币5000万元的，上交所可以决定终止该优先股上市。

　　在交易方面，上市优先股采取竞价交易方式，交易时间与普通股股票相同。优先股交易(含上市首日)设价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。优先股交易信息单独显示，不纳入上交所有关普通股的指数计算。优先股异常波动情形采用特殊的认定标准。优先股交易中出现连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%、单一交易日换手率达到20%以及上交所或证监会认定属于异常波动情形的，属于异常波动，上交所将分别公告该优先股交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

　　在转让方面，上交所将安排专门的技术平台，为上市公司非公开发行的优先股，以及非上市公众公司首次公开发行普通股同时非公开发行的优先股提供转让服务。优先股转让实行投资者适当性管理制度。同次核准发行且条款相同的优先股转让后持有人不得超过200人，上交所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。

　　在信息披露方面，《办法》规定，上市公司和相关信息披露义务人应当履行临时报告、公告义务，及时披露所有对上市公司优先股交易或转让价格可能产生较大影响的信息，包括优先股的发行、上市、转让、回购、转换等情况；优先股分配利润或剩余财产的情况；优先股股东的表决权恢复、行使及变动以及分类表决等情况；优先股募集资金的存放和使用情况等。上市公司普通股根据《股票上市规则》停牌或复牌的，其优先股相应停牌/暂停转让或复牌/恢复转让，但上市公司因普通股股权分布连续20个交易日不具备上市条件而停牌或复牌的除外。在构成上市公司关联人的相关情形中，计算持股数额时仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　上交所人士表示，《办法》针对优先股业务运行的特点和规律，对优先股业务进行了专门的特别规定；优先股是创新产品，没有实践经验，业务比较复杂，《办法》按照轻重缓急和先易后难的原则，以满足优先股业务运行的基本需要为目标，系统地规定了优先股运行的主要业务环节，将优先股业务落地。对于短期内不会出现或现阶段难以把握的事项，《办法》仅进行原则规定，待今后根据实践情况逐步补充完善；《办法》注意与现行业务规则的协调，着重规定优先股不同于普通股业务的特殊点。能够适用现有普通股或债券业务规则的，《办法》尽量不作重复，明确按照或参照上交所有关规则执行。

　　该人士指出，日前浦发银行、广汇能源等上市公司公告了发行优先股的预案。值得注意的是，优先股是我国资本市场的一项重大改革创新，产品新颖、机制特殊、业务复杂，目前尚难以预判实践中可能出现的所有困难和问题。在试点中，各市场参与人可以针对优先股业务规则、流程等相关事项，向上交所进行询问和沟通，上交所做好解答和服务。上交所将密切关注优先股业务试点，及时总结试点经验，不断改进和完善优先股业务试点规则，履行好优先股试点的组织交易、市场管理等职能，努力确保优先股业务试点平稳、有序开展。(见A08版)