大元股份再陷定增困局

　　这已经是大元股份第四次踏入同一条河流。

　　2014年10月25日，宁夏大元化工股份有限公司(下称大元股份)发布《关于非公开发行事项有关问题补充披露的公告》称，10月22日收到上海证券交易所《关于对宁夏大元化工股份有限公司非公开发行事项的问询函》，要求大元股份对其10月18日发布的《非公开发行预案》补充披露审批程序的不确定性等内容。

　　从2009年至今，大元股份已相继进行了四次定增，而前三次定增都以失败告终，因而，有人认为其第四次定增是在扮演“狼来了”。

　　那么，大元股份为何还要再次定增?而此次定增与前三次又有何不同，能不能成功趟过这条“河流”?本报记者致电大元股份，但电话始终无人接听。

　　而大元股份存在的发行资格受质疑、募资用途不被看好，以及认购对象涉嫌“壳公司”等问题，也为其定增蒙上层层疑云。

　　发行人资格受质疑

　　10月18日，大元股份一口气发布了十多条公告，公布最新定增预案，公司拟向商赢控股、旭森国际、旭源投资等10名投资者发行不超过2.7亿股，募资不超过28.10亿元，用于收购环球星光国际控股有限公司(下称环球星光)的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。

　　然而，顺利完成本次定增并非易事。摆在大元股份面前的有发行资格与发行方式两大难题。

　　首先，大元股份这次定增的时点并不合适，因为停牌期间该公司涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。

　　8月26日，大元股份发布公告称，8 月 25 日，大元股份收到证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。并且，按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不得非公开发行股票。

　　10月28日，大元股份发布的《关于中介机构对公司非公开发行股票相关事项出具专项意见的公告》中，其律师万商天勤(上海)律师事务所认为：根据法规，大元股份因涉嫌违反《证券法》的有关规定正在被中国证监会立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款的规定，大元股份暂时不符合非公开发行股票的条件。

　　值得注意的是，大元股份实际控制人杨军作为本次非公开发行的主要认购对象，也可能被卷入调查。此前，易同科技成为新三板挂牌企业中第一家遭到证监会立案调查的公司，原因就是因为参与了杨军、旭森世纪、乐源控股违规举牌大元股份。一旦杨军卷入其中，他将因《上市公司收购管理办法》第六条规定无法参与非公开发行。

　　再者，从发行方式来看，以重组名义停牌，再公布非公开发行收购方案，这是大元股份一贯的做法。在拟收购浏阳河酒业和珠拉黄金的方案中，大元股份都是这么做的，算上这次对环球星光的收购，已经是第三次了。

　　有投资者认为，以重组的名义停牌，后突然改为非公开发行，是想借重组的名义争取时间。因为按照规定，上市公司以非公开发行等“重大事项”为名停牌，一般为五天，如有特殊情况，可再被放行五天，要争取再多的时间就困难了。然而，以重组名义停牌则不一样。依据规定，上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。显然，重组的停牌时间要比非公开发行的停牌时间长得多。

　　对此，有专家指出，这种以重组名义开始的非公开发行方式其实是一种不诚实的行为。

　　募投方向不被市场看好

　　依据大元股份的定增方案，其希望通过收购环球星光增加公司稳定的盈利业务。

　　有业内人士分析认为，可能是由于公司主业乏力，大元股份需要开辟新的业务增长点，因而定增可能是为公司转型做准备。

　　这次拟收购美国环球星光，进军时尚服装界，是否就意味着大元股份将走上一条 “星光大道”?

　　实际上，这次拟收购的环球星光所处的的服装行业并不被市场看好。

　　投资者对国内服装行业分析认为，我国国内服装企业多采取高库存、广开店的经营模式，往往面临销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端，近年来服装企业发展并不乐观。尽管成立于2012年的环球星光表示其经营模式与我国服装企业有所不同，在美服饰厂商多依靠订单生产以及卖场买断的模式，每个月根据自己的产品设计或终端(卖场/商场)的需求与终端确定订单，然后通过供应链管理体系进行生产制造，最后通过现代物流中心将最终产品直接交付给终端各个门店。但这还并不足以解除投资者内心的顾虑，一个初出茅庐的新公司如何能够在国内开辟市场并攫取利润仍要经受考验。

　　而且，这次进军服装界是否是大元股份深思熟虑的结果，同样让投资者担忧。因为，此前大元股份在收购珠拉黄金的过程中突然指出珠拉黄金股权存在瑕疵，后又在并购浏阳河酒业时又中途发现该公司不适合被收购而放弃。会不会再次上演“狼来了”，投资者心理没底。

　　此外，依据定增方案，发现大元股份的认购对象中，除大元股份实际控制人杨军控制的商赢控股注册在南通市苏通科技产业园，还有多个成立于今年9月的认购对象同样位于南通市苏通科技产业园。有资料显示，隆明投资的控股股东南通卓联资产管理有限公司与琦艺投资的控股股东南通汇泽资产管理有限公司住所均位于南通市开发区苏通科技产业园清枫路1号20幢。而认购对象彩浩投资的控股股东南通彩贤资产管理有限公司则与卓联资产成立于同一天。认购对象几乎都是新成立的公司，且公司成立日期和注册地点又多有巧合。对此，西部证券(002673,股吧)程晓明向本报记者表示，这些认购对象是“壳公司”的可能性很大。

　　而更让人担心的是，业内人士指出，频繁定增可能会使得大元股份成为大股东资本操纵的平台。过去几年间，杨军与卸任的大元股份控制人邓永祥、邓永新关系亲密，三者都曾在大元股份重组中获得过巨额利益 。

　　身处这样的局面，命途多舛的大元股份若寄希望于这次定增扭转乾坤，改善公司财务状况，贡献公司业绩，风险不言自明。

　　人物志

　　神秘杨军入主大元股份只为定增套现?

　　2009年，杨军以其控制的上海泓泽入主大元股份，故事从这里开始。

　　2009年7月31日，上海泓泽与大连实德投资签订协议，出资5.59亿元收购大元股份25.4%股权，成为大元股份控股股东。而平日并不喜欢抛头露面、一度被盛传为富二代的神秘年轻人杨军，从此进入资本市场的视线。

　　入主大元股份后，杨军所做的第一件事便是定增。2010年2月3日，大元股份发布《非公开发行股票预案》，拟定增融资16.75亿元用于收购郭文军全资持有的珠拉黄金100%的股权，3亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，1.25亿元用于补充流动资金。

　　然而，当定增顺利拉升大元股份股票价格后，上海泓泽大规模减持，仅2011年就抛售了2280万股，套现6.56亿元。最后定增宣告流产，大元股份原董事长邓永祥承担了所有责任，之后邓永祥被上交所公开谴责，并于2011年11月29日提出辞职。而杨军却坐享超6亿元的套现资金。

　　时隔不久，2012年8月29日杨军将上海泓泽的控制权转让给了大元股份前任法人代表、董事长邓永祥的兄弟邓永新。大元股份公告显示，自然人邓永新以2.8亿元价格从杨军手里受让上海泓泽50%股权，成为大元股份的实际控制人。

　　此后，已然交出控制权的杨军卷土重来。2013年，杨军通过其控制的乐源控股增持大元股份154.62万股，累计持有公司1000万股(占比5%)，举牌大元股份。

　　2014年5月7日，大元股份宣布，公司股东乐源控股与上海泓泽、旭森世纪分别签订了《股权转让协议》。乐源控股受让上海泓泽持有的公司680万股股份(占比3.4%)，受让价格为1.36亿元;受让旭森世纪持有的公司295.38万股股份(占比1.4769%)。受让完成后，乐源控股将持有公司1130万股股份(占大元股份总股本的5.65%)，成为大元股份第一大股东。至此，杨军实际持有大元股份1680万股股份(占比8.4%)，再次成为大元股份的实际控制人。

　　从目前来看，一方面大元股份已被立案调查，另一面却还在积极筹划第四次定增计划，而杨军在大元股份几度进出，意欲何为?

　　更为奇怪的是，本报记者在查找关于大元股份的研报时竟然无从发现。依据Wind统计，关于大元股份的研报还停留在2006年。是什么使得几乎所有证券公司都放弃对大元股份的研究?值得关注。