河南思维：或受铁路管理体制改革影响 市场竞争正加剧

　　5月27日晚间证监会再发第二十七批9家预披露名单。其中，6家在上交所上市，2家在中小板上市，1家在创业板上市。加上此前二十六批披露的383家，目前已有392家企业披露招股说明书。

　　河南思维自动化设备股份有限公司拟上交所上市，本次发行不超过4000万股，发行后总股本不超过16000万股，保荐机构为中信建设证券股份有限公司。

　　根据招股说明书显示，特别提醒投资者注意河南思维自动化设备股份有限公司的下列风险:

　　一、经营风险

　　(一)因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险

　　安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。公司LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，并在全国铁路2万余台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，运行稳定、安全、可靠。一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生重大安全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

　　(二)公司主要产品LKJ系统市场地位下降的风险

　　目前，公司LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统，其车载列控设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装备，已经全面覆盖了全路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2013年底，LKJ2000市场存量达26,262套，占我国列控系统市场存量的91.24%。

　　近年来，部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收，推出了应用于时速200公里速度级别以上动车组的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统。假设我国铁路运营线路大规模提升至200km/h速度等级以上，或者CTCS-2级、CTCS-3级列控系统能够提高适用性并以较低的成本在大部分线路推广应用，且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展，则LKJ系统的市场地位可能逐步下降。如果公司未能在新型列控系统上有所突破、或产品链没有实现拓展丰富，则将对发行人生产经营形成一定风险。

　　(三)产品认证的风险

　　根据《铁路运输安全保护条例》(国务院令第430号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技(2012)95号)、《铁路产品认证采信目录(第一批)》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。公司核心产品LKJ2000装置属于CRCC认证的铁路产品范围，本次募集资金项目产品新型列车运行控制系统等需在进行产品认证之后，才能够在铁路系统进行推广、销售。

　　二十多年来，在铁路主管部门牵头主导下，公司全面参与LKJ系列列车运行控制系统的设计、研发、升级及产业化，积累了丰富的研发、产业化、资质认证和推广经验。公司LKJ2000型列车运行监控装置也已取得《铁路产品认证证书》。由于通过认证的产品每年需要进行复审、每四年需要重新认证，而公司的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，LKJ2000未来能否持续通过认证存在不确定性。本次募投项目产品大部分尚处于设计或现场试运行阶段，未来存在不能通过产品认证的风险。一旦出现现有产品或未来募投项目产品不能取得铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

　　(四)定制件的外协生产风险

　　公司属于技术密集、知识密集型产业和先进的智能装备制造业的范畴，提升公司产品核心竞争能力的关键在于增强公司自主创新能力，以充分保障LKJ系统的安全性、稳定性、可靠性。

　　作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，公司资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，公司主要负责列车运行控制模式、以车载线路数据为基础的高精度控制技术、可扩展结构、软件开发等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将工艺技术门槛低、加工利润率低的印制板、机箱等非关键部件，通过外协定制方式生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于公司将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，实现公司的长远发展。

　　如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采购风险。

　　(五)原材料委托加工风险

　　2013年以来，随着公司经营业务规模的扩大，为提高生产效率，公司将内配线、电缆等原材料的加工工序委托给其他生产厂商。2013年，公司原材料委托加工费用为179.83万元，占同期营业成本的比例为1.01%。

　　公司在委托产品质量控制方面建立了严格的管理制度，对委托生产商建立了严格的供应商评估与淘汰机制，对委托生产厂商现场考察综合评估，根据评估等级确定合作条件。公司采取培训、技术人员驻厂验收、生产骨干人员现场指导等方式确保委托加工产品品质符合公司要求，与主要的委托加工生产厂商建立了稳定的合作关系。但如果委托加工产品质量出现重大问题且未被公司检测出来或不能按期到货，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。

　　二、市场风险

　　(一)主营业务依赖国家铁路市场的风险

　　公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是具备向铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案的少数企业之一。2011年、2012年、2013年，公司源自铁道部及各路局、站段、机车厂的营业收入分别为23,042.20万元、31,825.60万元、33,003.70万元，占公司营业收入的比例分别为76.61%、85.24%、75.68%。公司客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路行车安全系统的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

　　(二)经营业绩下滑的风险

　　随着铁路里程的增加，预计到“十二五”期末机车保有量将达到25,000台，因新线路投入运营而需新增机车4,165台；同时，我国铁路运输已经进入快速化、重载化的时代，大功率机车正在取代既有机车成为铁路运输的主流机车，预计到“十二五”期末大功率机车保有量将达到1.3万台以上，新线路投入运营、大功率机车对既有机车的更新使得新造机车需求不断增加，直接带动了LKJ系统的市场需求。此外，截至2013年末，我国机车、动车组保有量合计为21,885台，铁路主管部门规定LKJ列控系统使用寿命为6-8年，LKJ更新需求稳定增长。报告期内，公司主营业务收入分类如下：

　　


　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于新造车LKJ订单及既有车LKJ更新需求订单。此外，公司6A车载音视频显示终端于2012年研制成功并于2013年在我国铁路市场大批量推广应用，公司在机务安防系统领域取得突破。伴随前期铁路大规模基建投资的逐渐完工、大功率机车对既有机车的加速更新，我国进入了铁路新造车投资的高峰期：2011年、2012年、2013年，公司源自新造车LKJ订单实现收入分别为9,140.30万元、13,295.87万元、15,447.41万元，呈持续增长态势，新造车LKJ需求是公司主营业务收入保持增长的重要原因。既有车保有量的逐步增长、公众对铁路安全重要性关注度的不断提高也提升了LKJ更新市场容量规模：2011年、2012年、2013年，公司源自既有车LKJ更新订单实现收入分别为16,937.96万元、22,521.54万元、22,607.55万元，保持稳步提升态势，既有车LKJ更新需求是公司稳定发展的基石。随着6A车载音视频显示终端的推广，公司2013年机务安防系统业务实现销售收入2,255.56万元。在新造车LKJ需求持续增长、既有车LKJ更新需求稳步提升及6A车载音视频显示终端推广应用的共同影响下，2011年、2012年、2013年，公司主营业务收入复合增长率达25.42%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率达28.42%。

　　我国铁路新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求都直接受到铁路行业投资规模的影响。首先，我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定，因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动；同时，随着全国铁路网络的日趋完善、前期投入铁路运力的逐步释放，我国新造车的投资规模未来将逐步趋于平稳。如果未来铁路行业投资出现持续下滑，我国铁路市场新造车LKJ需求将放缓甚至下降，既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求也可能发生较大波动，进而使公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。

　　(三)市场竞争加剧的风险

　　在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少，但公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

　　此外，由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　三、政策风险

　　(一)铁路管理体制改革的风险

　　自2009年开始，铁道部对铁路新造车的车载列控设备采购实行统一招标管理，而既有LKJ设备的更新一般由各路局负责采购。2011年、2012年、2013年，公司对铁道部及各路局、站段销售额占营业收入的比重分别为75.50%、84.48%、72.72%，铁道部及各路局、站段的采购订单是发行人经营成果的主要来源。

　　为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

　　随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全设备更新采购安排，则公司经营业绩可能受到不利影响。

　　此外，如果公司未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，公司的生产经营将可能面临一定的风险。

　　(二)税收优惠政策的变动风险

　　报告期内，发行人及子公司在企业所得税、增值税、营业税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款等方面享受了国家的税收优惠政策，具体税收优惠政策依据详见本招股说明书之“第十节财务会计信息”之“五、税项”之“(二)税收优惠及批文”中的披露内容。

　　2011年、2012年、2013年，发行人及子公司享受上述税收优惠政策对净利润的影响分别为1,614.01万元、2,723.31万元、3,581.83万元，占公司各年合并净利润的比例分别为14.57%、20.64%、23.42%。

　　如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、软件企业增值税、研究开发费用加计扣除、软件企业即征即退的增值税款不计入应纳税所得额等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。

　　四、技术风险

　　(一)技术创新、新产品开发的不确定性风险

　　近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了新型列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在中国列车运行控制系统行业内的优势地位。

　　如果公司未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则公司研发项目将存在失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

　　(二)技术流失风险

　　作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩展结构等核心技术在内的控制系统，并在铁路行车安全领域形成了100项计算机软件著作权、33项专利。

　　公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发体系，核心技术大部分由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要影响，是公司实现持续发展的核心资源。

　　公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

　　五、管理风险

　　(一)实际控制人控制的风险

　　本次股票发行前，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平共持有公司75.00%的股份；本次股票发行后，李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。

　　公司实际控制人为公司创立和发展做出了突出贡献，并通过引入员工股东、外部投资者促使公司决策更加科学、合理和透明。公司目前已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构、建立健全了各项规章制度，并且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束。在公司未来的经营中，李欣、郭洁、王卫平仍存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。

　　(二)专业人才引进不足及流失风险

　　铁路行车安全装备属于技术密集型产品，特别是列车运行控制系统的研发、产业化，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。近年来，随着铁路行车安全系统及列车运行控制技术发展的客观需求，行业内人才短缺的局面开始出现。一方面，随着公司经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；另一方面，优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会在短期内受到不利影响。

　　六、诉讼风险

　　公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投资。截止本招股说明书签署之日，中德邦营业执照仍处于被吊销状态，其股东也未组成清算组进行清算。关于中德邦历史沿革、中德邦历史上涉及的诉讼、中德邦未清算的原因等情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司情况”之“(二)发行人参股公司”。

　　中德邦成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义务，且李欣、郭洁、王卫平已出具承诺函，承诺发行人因中德邦相关诉讼、仲裁产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担。因此，中德邦事项不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

　　七、财务风险

　　(一)存货金额较大、周转较慢导致公司面临流动性风险

　　2011年末、2012年末、2013年末，公司存货账面价值分别为16,882.09万元、13,245.26万元、17,712.93万元，占公司流动资产的比例分别为47.45%、33.82%、32.16%。在存货的影响下，2011年末、2012年末、2013年末，公司存货周转率分别为0.91倍、1.03倍、1.15倍。周转较慢、规模较大的存货不仅占用了公司较多营运资金，而且也增加了公司经营管理的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。

　　(二)应收账款发生坏账损失的风险

　　2011年末、2012年末、2013年末，公司应收账款账面价值分别为8,775.72万元、14,860.07万元、25,690.55万元，金额较大。报告期内，公司主要客户为铁道部、各铁路局、站段，资信良好，公司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　(三)主要产品毛利率下降的风险

　　依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛和行业壁垒，并受益于铁路行车安全系统的快速发展、国家财税和产业政策的支持，公司形成了较强的盈利能力。2011年、2012年、2013年，公司主营业务毛利率分别为57.47%、58.47%、58.92%，保持在较高水平。

　　报告期内，公司主要客户为铁道部、各铁路局、站段，公司议价能力相对较弱。在铁路主管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在下降的风险。

　　(四)净资产收益率下降的风险

　　公司2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为22.76%、41.55%和32.49%。但是，若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来的净资产收益率可能下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

　　八、募集资金投资项目风险

　　(一)募集资金项目实施的风险

　　本次募集资金主要用于提升公司综合研发实力，增强公司在列车自动控制、综合监测、实时跟踪等涉及列车行车安全系统产业领域内的新产品开发能力。由于“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户鉴定、认证的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟缓，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。

　　(二)募集资金项目无法达到预期目标的风险

　　本次募集资金投资项目“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”、“机车车载安全防护系统研发及产业化项目”、“机车车联网系统研发及产业化项目”、“机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目”达产后，公司现有核心产品将全面升级换代，产品链将进一步延伸并渗透至铁路行车安全系统多个专业领域，综合竞争实力和持续盈利能力将显著增强。

　　上述产品顺应了我国铁路行车安全系统在列车自动控制、综合监测、实时跟踪等方面的发展趋势，公司也针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产品不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。

　　(三)固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

　　本次募集资金中约64,045万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,671万元。由于产品的研发试制、产品认证、市场的推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。