比音勒芬上市途中“后院起火”

　　每经记者 吴泽鹏 陈鹏丽 发自广州

　　近日，《每日经济新闻》记者收到举报称，拟上市企业比音勒芬服饰股份有限公司(以下简称比音勒芬)实际控制人之一冯玲玲的参股公司——广州杰晖融资担保有限公司(以下简称杰晖公司)债务缠身，冯玲玲也因此被告上法院。受此影响，冯玲玲与其丈夫所持比音勒芬60%的股权，也一度被法院冻结。

　　不过，冯玲玲代理律师、法制盛邦律师事务所合伙人律师靳中山在接受记者采访时表示，在12宗诉讼中，除了广州天河区人民法院冻结的冯玲玲在比音勒芬1000万元的股权尚未解冻外，其他法院的股权冻结均已解冻。

　　杰晖公司法人股东造假？

　　近日，《每日经济新闻》记者收到举报称，拟上市公司实际控制人冯玲玲、谢秉政在招股说明书中作虚假披露，隐瞒其为杰晖公司的实际控制人。《每日经济新闻》记者查阅到的工商登记资料显示，杰晖公司由冯玲玲、杨晓玲于2008年12月共同出资成立，时名广州中联投资担保有限公司(以下简称中联投资)，冯玲玲出资4750万元，占比95%。

　　2009年4月，中联投资引入2位自然人股东，冯玲玲将持股以原出资金额转让给杨晓晖、吕戈杰、杨晓玲三人，冯玲玲出资额占比变为20%。一个月以后，中联投资新增5000万注册资金，冯玲玲出资比例仍为20%。

　　2009年9月，公司再引进4位法人股东，分别为：广州华胜实业有限公司(以下简称华胜实业)、广州新成实业有限公司(以下简称新成实业)、深圳凯铭电气照明有限公司(以下简称凯铭电气)以及广州宏星贸易有限公司(以下简称宏星贸易)，注册资金增至2亿元，冯玲玲持股比例变为10%。

　　2011年4月，公司更名为杰晖融资担保有限公司，7月，杰晖公司注册资本增至3.5亿元。冯玲玲累计出资3500万元，持股10%。

　　此后，冯玲玲在杰晖公司的持股比例没有再发生变化。

　　2014年4月，比音勒芬提交的招股书也显示，杰晖公司是比音勒芬实际控制人之一冯玲玲的参股公司，冯玲玲持股10%。

　　举报材料称，杰晖公司法人股东中，华胜实业、新成实业、宏星贸易均为空壳公司，此说法未得到记者证实。

　　不过，根据工商资料登记的公司地址，经记者实地调查，确实未能找到上述三家公司。工商登记资料显示，华胜实业与新成实业住所地为同一地址，均为广州市天河区龙口西路71号。

　　3月28日，记者来到上述两个公司所在地，但未能发现上述两家公司踪迹。71号2楼主要是一家贸易公司，该公司一工作人员表示，在此工作时间约有3年，但未曾听闻上述两家公司名称。华胜实业工商注册地址71号227房目前正在装修，工作人员表示，该办公室此前被楼层物业用作公司招聘面试使用，并非华胜实业公司。

　　宏星贸易的工商登记地址则为广州市天河区广州国际贸易大厦北418房，记者实地调查发现，该地址目前为一家用设备销售公司，大厦保安告诉记者，该销售公司大约3年前搬至此，并明确表示“没有听说过宏星贸易。”

　　另一法人股东凯铭电气行政部韩先生表示，此前与杰晖公司没有任何关系，也不认识杰晖公司的人，并未与杰晖公司有任何的资金往来。凯铭电气已就杰晖公司伪造公司公章并虚构其为股东一事，向法院提交行政诉讼。

　　记者经多方了解，仍未联系到杰晖公司的其他自然人股东，且杰晖公司目前已经停止经营。

　　律师称冯玲玲未参与经营

　　对于举报方认为冯玲玲实际为杰晖公司的实际控制人的说法，冯玲玲代理律师靳中山表示，冯玲玲仅仅是杰晖公司占股10%的一个小股东，并未参与杰晖公司的经营，更谈不上抽逃资本一说。杰晖作为一个独立法人主体，而冯玲玲作为出资人，应负有限责任，法院不应冻结其在其他公司的股权。杰晖公司是在大股东杨晓晖、呂戈杰的控制下运作，可以说冯玲玲也是杰晖不规范运作的受害者。

　　靳中山透露，冯玲玲实际上并未参与杰晖公司后续经营，“很多事情她都是被起诉后才知道的。”

　　靳中山表示，目前直接牵扯到杰晖公司、把冯玲玲列为被告的诉讼共12宗，总涉及资金超2900万元。其中6宗为同一借条的立案，靳中山认为该立案证据单一，且有部分借据中的杰晖公司印章为伪造。

　　去年10月，杰晖公司员工凭印章伪造司法鉴定书，在广州市公安局天河分局立案，目前案件正在侦查阶段。

　　靳中山表示，其中1宗涉及1360万元的诉讼已作裁决，裁决结果显示，由于冯玲玲未在杰晖公司借款担保人一栏签字，冯玲玲在此案中并未被判连带责任。

　　杰晖公司其他诉讼案目前也正在进行中，尚未有最终裁决。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者，绝大部分情况下，有限责任公司股东的责任以出资额为限，承担有限责任。在极个别情况下，股东需要对公司债[0.04%]务承担连带责任。“股东可以不参与经营，他属于投资。如果有高管身份，当然要履行高管的职责，但他的责任也以出资额为限。”

　　诉讼或影响比音勒芬IPO

　　比音勒芬提交的招股说明书显示，冯玲玲与谢秉政同为比音勒芬实际控制人，两人为夫妇关系，共持有比音勒芬60%的股份，其中冯玲玲持股5%。

　　因此，杰晖公司债权人在多次讨债无果的情况下，向法院提出冻结冯玲玲、谢秉政所持比音勒芬公司股份的申请。

　　王智斌告诉记者，有超过5%的股东所持股份处于冻结状态时，对企业IPO将会有影响，“股份被查封的话，可能会影响到公司股权的稳定性。”“根据《上市公司信息披露管理办法》规定，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应对外披露。”广东格林律师事务所戴辉勇律师告诉记者。

　　证监会官网显示，截至2015年3月26日，比音勒芬公司IPO仍为“中止审查”，其原因为申请文件不齐备等导致审核程序无法继续、发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续。

　　广州市海珠区人民法院相关人士告诉《每日经济新闻》记者，申请诉讼保全，一般原告申请，法院都会出冻结裁定书，原告只需提交等额的资产担保，就可冻结相关方等额资产，同样地，被冻结方欲解冻，也只需提供等额资产担保。

　　据靳中山表示，目前除了广州天河区人民法院冻结的股份尚未解冻外，其他冯玲玲股份均已解冻。“上次天河区人民法院驳回解冻申请是因为，原告提供了1000万元现金作为担保，法院要求我们也必须提供现金担保才能解冻，其他形式资产都不行。”

　　王智斌表示，股权即使全部解冻，如果拟上市实际控制人作为被告，仍有诉讼官司正在进行，证监会也会将其列入考虑因素。“如果诉讼涉及金额过大，而最后被告输了官司，实际控制人如果没有其他资产偿清债务，其股权稳定性就可能会受到影响。”

　　而靳中山则表示，涉及冯玲玲诉讼的金额不会再有新增，共2900多万元，“说实话，这点钱也不算什么，冯玲玲个人也还有很多其他资产。”