壳资源分化加剧 优质壳资源仍有确定性机会

　　(原标题：优质壳资源仍有确定性机会)

　　今年年初，因注册制和战略新兴板暂时搁浅，A股市场上的“壳资源”迎来暴炒行情。其后虽受中概股回归受阻传言遭遇重挫，但资本市场上的“花样借壳”仍层出不穷。但正如前文所述，新门槛儿更能对壳资源去伪存真，将使得壳资源的“资质”大幅提升。在《红周刊》采访过程中，不少私募表示对壳资源仍持乐观态度，甚至有还有人加杠杆买入壳资源。建议投资者关注有优质资产注入的确定性壳资源投资机会，以及受新规影响可能被市场“错杀”的壳资源概念股。

　　延长新进股东锁定期

　　借壳资产的质地将更好

　　针对市场上频发的“忽悠式重组”、炒“伪壳”等违规借壳行为，新规中取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，同时要求上市公司原有控股股东和新进的股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月。而在同日公布的《配套募资问答》中证监会表明,非借壳配套融资所募资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　“三年锁定期对于维持高股价难度加大，而借壳上市的同时不能募集配套资金,这无疑将提高对借壳方的资金实力要求,资本市场投资者借助配套融资‘折价’参与借壳上市的投资途径也被掐断，从这个角度看，新规将严重影响资金掮客的收益，从而有效抑制忽悠式、概念重组现象。同时，监管层要求上市公司重组后的业绩承诺不得随意更改，业绩不达标将被严惩，这对于上市公司来说是好事，大股东在业绩兑现上会更有动力。”佳盛投资总经理王炜在接受《红周刊》采访时表示。

　　上述北京私募机构人士认为，禁止借壳上市募集配套资金，是为了遏制收购方及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利，该规定客观上提高了对重组方实力的要求。而另一方面，鉴于壳公司大股东短期议价能力下降，优质资产持有者的议价能力提升，在政策引导下，会大大提高卖壳方及借壳方的谈判效率，加快兼并重组的操作效率。

　　“延长重组上市新老股东股票锁定期，是监管层保护二级市场投资者最有效的措施，尤其对壳公司的中小股东来说，是重大利好。”该人士解释说，壳公司大股东将审慎地挑选重组方及重组资产来运作，将壳卖给具有真实价值且可持续盈利能力的资产。此举有利于遏制壳公司大股东短线炒作、拉高套现等不良行为，会使壳公司大股东更重视重组资产的质地及重组资产带来的中长期利益。

　　避踩违法违规壳资源“雷区”

　　未过会借壳也需谨慎

　　新规中对壳资源的合规性也做了明确的要求。新规第十三条补充规定，上市壳资源需满足：上市公司及其控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查、涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月、最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。这也意味着，有上述违规的行为的上市公司壳资源将不得“卖壳”，短期内将丧失壳价值。

　　数据显示，去年下半年以来，已有皖江物流、上海物贸、康欣新材、柳化股份、丹化科技、*ST山水、华泰证券等公司受到上交所的公开谴责。锐奇股份、金宇车城、西部牧业、八菱科技等公司受到深交所的公开谴责。

　　此外，值得注意的是，此次新规的征求意见期为1个月。正式实施时，针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法，作出过渡期安排。以修订后新规正式实施为限，方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原标准执行，到期尚未通过股东大会的，按照新规定执行。

　　数据显示，今年以来已有30余起“借壳上市”事件，目前仍有搜房网络拟借壳的万里股份、永达汽车集团拟借壳的扬子新材以及宏达新材、恒基达鑫等7只个股涉及的借壳上市项目还处于董事会议案阶段、未通过股东大会表决。不过，根据之前《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布的进度，业内人士预计新规或将于“十一”之前正式实施。以此推测来看，上述上市公司或将仍有过渡时间。

　　壳资源分化加剧

　　投资机会犹存

　　对于新规出炉后，壳资源的投资价值，多数业内人士仍持看好。北京一私募人士向《红周刊》记者透露，之前就看好今年壳资源投资机会的他，在今年下半年将继续关注壳资源的投资机会，且不排除重仓杀入，而且加杠杆买入的可能，当前他正在调仓换股，将“触雷”的壳资源股挑出，加仓优质壳资源股。

　　“新规对壳公司及大股东提出的合规性要求，将加剧壳资源的分化。但在IPO堰塞湖及注册制推迟的背景下，使得壳资源为稀缺资源，已被处罚的壳公司及创业板壳公司在一定期限内不具备借壳重组的可操作性，这将造成壳资源供给进一步收紧。物以稀为贵，壳资源仍具备投资价值，而且随着优质资产的注入，未来股价将具备更大的弹性，获得的收益会更高。当然，前提是我们不能买入伪壳、垃圾壳，而是真正的壳。”该私募人士分析说。他建议投资者可适当关注近期受政策影响，被“错杀”的个股投资机会。

　　王炜也持相似观点，在他看来，只要新股堰塞不解决，注册制未推出，壳资源就存在投资价值。但随着新规的推出，投资者壳资源的投资逻辑也需适当调整，“以前在上市公司大股东更换之后，看剥离资产的程度基本就可以预判上市公司停牌重组的时间，但新规后，上市公司即使换了新大股东，但如果没有符合IPO标准的注入资产，也不敢贸然进行重大资产重组，从这个角度来说，投资者预判停牌重组时间会更加困难。建议投资者可重点关注新入主大股东实力强劲，身价几百亿，旗下拥有优质资产或有能力买入优质资产，同时上市公司资产剥离又比较充分的上市公司。”

　　同时，在王炜看来，新规虽然在抑制炒“壳”、防止证券市场资金快速流失等方面好处多多，但对于真正想转型，业绩又欠佳的壳资源企业来说却并非好事。“如果一家上市公司在主营业务上无突破，业绩不理想，但又有比较多的现金想通过收购新资产的方式，转型进入新领域。这种方式可能就会在新规下受到严格的控制，这其实某种程度上来说不利于企业的实际经营需求的，因此这类企业会受到比较大的冲击。”此外，王炜表示，二级市场上投资者通常定义的资产规模不大、质量不差、总股本不大的“壳资源”股，股价也可能受到冲击。“小盘股定义为壳资源，股价容易受到支撑，但受新规影响，部分小盘股可能丧失壳价值的支撑，原有泡沫就会有个风险释放的过程，建议投资者对此类个股要加以回避。”王炜建议说。

　　而华泰证券在最新研报中，根据意见稿中的新规，他们按照非创业板、流通市值小于30亿、5年内实际控制人未发生变更、第一大股东持股比例<50%等8个标准选出部分公司，例如海欣食品、登云股份、博深工具等，投资者不妨加以参考。